§ 57 obchodní zákoník – Založení společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 57 obchodního zákoníku stanovuje, že společnost se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli, přičemž podpisy musí být úředně ověřeny a u společností s ručením omezeným a akciových společností musí mít smlouva formu notářského zápisu. Pro založení společnosti je nutné sepsat společenskou smlouvu, kterou podepíší všichni zakladatelé. (§ 57 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Založení společnosti
- Judikatura: na § 57 odkazuje 20 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.
(2) Uzavírá-li společenskou smlouvu zmocněnec na základě plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.
(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pro založení společnosti je nutné sepsat společenskou smlouvu, kterou podepíší všichni zakladatelé.
- Pravost podpisů na společenské smlouvě musí být ověřena úředně (např. na poště, u notáře).
- U společností s ručením omezeným a akciových společností je vyžadována forma notářského zápisu pro společenskou smlouvu.
- Pokud společnost zakládá jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina, která musí mít formu notářského zápisu a obsahovat stejné náležitosti.
Na co si dát pozor
- Pokud za zakladatele jedná zmocněnec, musí být jeho plná moc úředně ověřena a přiložena ke společenské smlouvě.
- Zakladatelská listina pro jediného zakladatele musí obsahovat všechny podstatné části, které by měla společenská smlouva.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 57
Jak soudy aplikují § 57
Odvolací soud při jeho formulování nerozlišoval mezi založením společnosti (§ 57 obch. zák.) a jejím vznikem (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Akciová společnost vzniká nikoliv uzavřením zakladatelské smlouvy, ale až dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Jelikož společnost INTERINVEST – DIS, a. s. byla do obchodního rejstříku zapsána dne 21. prosince 2002 a první smlouva byla uzavřena před uplynutím tříleté lhůty …
Odvolací soud při jeho formulování nerozlišoval mezi založením společnosti (§ 57 obch. zák.) a jejím vznikem (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Akciová společnost vzniká nikoliv uzavřením zakladatelské smlouvy, ale až dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Jelikož společnost INTERINVEST – DIS, a. s. byla do obchodního rejstříku zapsána dne 21. prosince 2002 a první smlouva byla uzavřena před uplynutím tříleté lhůty …
Odvolací soud při jeho formulování nerozlišoval mezi založením společnosti (§ 57 obch. zák.) a jejím vznikem (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Akciová společnost vzniká nikoliv uzavřením zakladatelské smlouvy, ale až dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku (§ 62 odst. 1 obch. zák.). Jelikož společnost INTERINVEST – DIS, a. s. byla do obchodního rejstříku zapsána dne 21. prosince 2002 a první smlouva byla uzavřena před uplynutím tříleté lhůty …
Související
§ 25 Jednorázové založení společnosti (Zákon o akciových společnostech)§ 3 Založení obecně prospěšné společnosti (Zákon o obecně prospěšných společnostech)§ 15 ZALOŽENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI (Zákon o akciových společnostech)§ 20 (Zákon o evropské společnosti)§ 21 ZMĚNA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI NA EVROPSKOU SPOLEČ (Zákon o evropské společnosti)