29 Cdo 2761/2010 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2761/2010 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 5. 2011 Spisová značka:29 Cdo 2761/2010 ECLI:ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.2761.2010.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akciová společnost Neplatnost právního úkonu Vlastnictví Dotčené předpisy:§ 196a odst. 3 obch. zák. § 446 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C EU Zveřejněno na webu:22. 6. 2011 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2761/2010ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců Mgr. Filipa Cilečka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně INTERINVEST Praha s. r. o., se sídlem v Praze 9, Ocelářská 35, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 26170485, zastoupené Mgr. Tomášem Peškem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1207/10, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) R. C. a 2) E. C., oběma zastoupeným JUDr. Vladimírem Zoufalým, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 138/10, PSČ 110 00, o určení vlastnického práva k nemovitosti, vedené u Okresního soudu Praha – východ pod sp. zn. 3 C 298/2006, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 23. února 2010, č. j. 21 Co 14/2009-261, takto: Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 23. února 2010, č. j. 21 Co 14/2009-261 a rozsudek Okresního soudu Praha – východ ze dne 17. července 2008, č. j. 3 C 298/2006-197, ve spojení s usnesením ze dne 23. září 2009, č. j. 3 C 298/2006-241, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Ve výroku označeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek ze dne 17. července 2008, č. j. 3 C 298/2006-197, ve spojení s usnesením ze dne 23. září 2009, č. j. 3 C 298/2006-241, kterým Okresní soud Praha – východ zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení, že je vlastnicí pozemků parc. číslo 107/50 o celkové výměře 222 m2 (orné půdy) a st. 984 o celkové výměře 95 m2 (zastavěná plocha a nádvoří), zapsaných na listu vlastnictví číslo 1319 pro katastrální území Zeleneč, obec Zeleneč, u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, katastrálního pracoviště Praha – východ (dále jen „sporné pozemky“). Odvolací soud vycházel z toho, že: 1) Dne 22. ledna 2004 uzavřela žalobkyně, jako prodávající, se společností INTERINVEST – DIS, a. s. identifikační číslo osoby 26739071, jako kupující, kupní smlouvu o převodu nemovitostí zapsaných na listu vlastnictví číslo 905 v katastrálním území Zeleneč, obci Zeleneč, u Katastrálního úřadu pro Středočeský kraj, katastrálního pracoviště Praha – východ, za kupní cenu ve výši 7,233.800,- Kč (dále též jen „první smlouva“). Vlastnické právo kupující bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 26. ledna 2004. 2) Mezi nemovitosti převáděné první smlouvou patřily i sporné pozemky. 3) Při uzavření první smlouvy jednal jménem žalobkyně její jednatel Š. V., který byl zároveň jejím společníkem. 4) V době uzavření první smlouvy byl Š. V. předsedou představenstva společnosti INTERINVEST – DIS, a. s. a jejím akcionářem. 5) Ke dni uzavření první smlouvy i ke dni právních účinků vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí podle první smlouvy činil základní kapitál společnosti INTERINVEST – DIS, a. s. 1,000.000,- Kč a základní kapitál žalobkyně 200.000,- Kč. 6) Přestože sjednaná cena převyšovala jednu desetinu upsaného základního kapitálu obou společností, nebyla kupní cena stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem a nedošlo ani ke schválení převodu valnými hromadami společností. 7) Dne 31. května 2006 uzavřela společnost INTERINVEST – DIS, a. s. jako prodávající se žalovanými jako kupujícími smlouvu o převodu sporných pozemků (dále jen „druhá smlouva“); vlastnické právo žalovaných ke sporným pozemkům bylo vloženo do katastru nemovitostí. Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci byly splněny podmínky, pro které ustanovení § 196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), předepisuje ocenění převáděného majetku posudkem znalce. Při hodnocení principů, z nichž ustanovení § 196a obch. zák. vychází, tedy ochrany zachování základního kapitálu a z toho plynoucí ochrany věřitelů (k jejichž porušení dle názoru odvolacího soudu nedošlo), a při hodnocení principů legitimního očekávání a ochrany dobré víry třetích osob (k jejichž porušení na straně žalovaných by určením žalobcova vlastnictví k předmětným pozemkům došlo), však nelze podle odvolacího soudu v projednávané věci na základě učiněných skutkových závěrů dovodit absolutní neplatnost první smlouvy v rozsahu, jímž byl převáděn sporný pozemek. Tomuto závěru podle odvolacího soudu nepřekáží ani jeho dřívější rozhodnutí sp. zn. 21 Co 175/2008, v němž „potvrdil správnost závěru soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti“ první smlouvy „v rozsahu převodu souboru pozemků, které nebyly následně společností INTERINVEST – DIS, a. s. převedeny na třetí osoby“, neboť „skutková zjištění v uvedené věci byla dílem odlišná oproti skutkovým zjištěním v této věci“. Odvolací soud proto uzavřel, že pokud žalovaní nabyli kupní smlouvou sporné pozemky od společnosti INTERINVEST – DIS, a. s., nabyli jej od vlastníka pozemku a uplatněný nárok žalobkyně na určení jejího vlastnictví ke spornému pozemku je proto nedůvodný. Závěrem odvolací soud dovodil, že dovolává-li se žalobkyně toho, že cena předmětných pozemků nebyla stanovena soudem ustanoveným znalcem a že tedy došlo k porušení povinnosti vymezené v § 196a obch. zák., představuje to, při skutkových zjištěních o okolnostech uzavření druhé smlouvy, výkon práva v rozporu s dobrými mravy podle § 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a takový výkon práva nepožívá právní ochrany. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy uplatňujíc dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.), a navrhujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolatelka – poukazujíc na účel ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. a na dosavadní judikaturu Nejvyššího soudu – namítá, že odvolací soud nesprávně vyložil právní následky porušení označeného ustanovení, když dovodil, že první smlouva není neplatným právním úkonem. Zdůrazňuje, že jednáním bývalého jednatele, jenž byl současně předsedou představenstva společnosti INTERINVEST – DIS, a. s., byl na posledně jmenovanou společnost převeden téměř veškerý majetek dovolatelky „za neobvykle nízkou cenu“. Tím na úkor dovolatelky (jakož i jejích společníků a věřitelů) v rozporu se zákonem obohatil společnost INTERINVEST – DIS, a. s., kterou on a členové jeho rodiny „vlastní“. Napadené rozhodnutí tak dovolatelka vnímá jako legalizaci stavu založeného v rozporu s právem. Význam ustanovení § 196a obch. zák. je pro obchodní společnosti, resp. pro jejich společníky či věřitele „velmi zásadní“, neboť ochrana poskytovaná ustanovením § 196a odst. 3 obch. zák. je jediným účinným nástrojem před svévolným jednáním statutárních orgánů společností, který český právní řád obsahuje, a proto by porušení tohoto ustanovení mělo být stiženo absolutní neplatností. Podle přesvědčení dovolatelky následný převod sporných pozemků společností INTERINVEST – DIS, a. s. na třetí osoby (žalované), nemá jakýkoli vliv na právní posouzení první smlouvy, neboť z právního úkonu, který byl „v okamžiku svého učinění“ absolutně neplatný, nelze učinit platný právní úkon tím, že věc, která byla předmětem převodu dle absolutně neplatného právního úkonu, bude převedena na třetí osobu. Nestala-li se společnost INTERINVEST – DIS, a. s. vlastnicí sporných pozemků (v důsledku neplatnosti první smlouvy), nemohli žalovaní (na základě druhé smlouvy) nabýt vlastnické právo ke sporným pozemkům, neboť český právní řád neumožňuje nabytí nemovitosti od nevlastníka. Skutečnost, že žalovaní jednali v důvěře v zápis v katastru nemovitostí, není způsobilá konstituovat vlastnické právo žalovaných k pozemkům. Žalovaní ve vyjádření k dovolání argumentují ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. Nejvyšší soud úvodem poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm (od 1. července 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 o