§ 215 zákon o obchodních korporacích – Změny výše základního kapitálu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 215 ZOK řeší, co se stane s podílem společníka, jehož účast ve společnosti zanikla (tzv. uvolněný podíl), a jak se v souvislosti s tím upravuje základní kapitál společnosti. Společnost musí bez zbytečného odkladu rozhodnout, zda uvolněný podíl převede na stávající společníky (za cenu minimálně ve výši vyplaceného vypořádacího podílu), nebo sníží základní kapitál o vklad zaniklého společníka. (§ 215 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Změny výše základního kapitálu
- Týká se: jednatel, soud, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne…“
- Odkazuje na: § 214
- Judikatura: na § 215 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Změny výše základního kapitálu“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady.
(2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.
(3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost musí bez zbytečného odkladu rozhodnout, zda uvolněný podíl převede na stávající společníky (za cenu minimálně ve výši vyplaceného vypořádacího podílu), nebo sníží základní kapitál o vklad zaniklého společníka.
- Pokud společnost tuto povinnost nesplní, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
- Rozhodnutí o převodu podílu na společníky nebo o snížení základního kapitálu náleží do působnosti valné hromady.
- Pokud se uvolní všechny podíly, může společnost rozhodnout, že je převezme sama; toto rozhodnutí činí jednatel ve formě veřejné listiny.
Na co si dát pozor
- Společnost má povinnost jednat bez zbytečného odkladu po zjištění výše vypořádacího podílu.
- Neschopnost společnosti rozhodnout o uvolněném podílu a základním kapitálu vede k jejímu zrušení a likvidaci soudem.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 215
Jak soudy aplikují § 215
Vnitřní poměry ve společnosti a stav dědického řízení vylučují, aby se uskutečnil proces naložení s uvolněným podílem podle § 213 nebo § 215 z. o. k. [5] Stav zápisu v obchodním rejstříku podle soudu neodpovídá podmínkám vyplývajícím z § 215 odst. 1 z. o. k., „jeho změna je fakticky i právně nemožná“ a je „mimo jakoukoliv pochybnost, že v minulosti vznikly a nadále existují zákonné podmínky pro zrušení společnosti s likvidací“.
Vnitřní poměry ve společnosti a stav dědického řízení vylučují, aby se uskutečnil proces naložení s uvolněným podílem podle § 213 nebo § 215 zákona o obchodních korporacích.
Právní otázky
Související
§ 115e Změna výše základního kapitálu (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 88a Změny výše vkladů a základního kapitálu nástu (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 89 Změny výše vkladů a základního kapitálu nástu (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 250 Změna výše základního kapitálu (Zákon o ozdravných postupech a řešení kr)§ 368 (Zákon o přeměnách obchodních společností)