Co znamená „Převod podílu“ podle zákona?

Paragraf 207 ZOK upravuje převod podílu mezi společníky a stanoví podmínky, za kterých může být takový převod omezen souhlasem orgánu společnosti, a jaké jsou důsledky neudělení tohoto souhlasu.

Zdroj: § 207 zákon o obchodních korporacích – plné znění s výkladem. Odpověď je generovaná z textu zákona, orientační.

• Společenská smlouva může vyžadovat souhlas určitého orgánu společnosti (např. valné hromady nebo jednatele) k převodu podílu mezi společníky.
• Pokud je souhlas orgánu společnosti vyžadován a není udělen do 6 měsíců od uzavření smlouvy o převodu, smlouva se ruší, ledaže si strany ve smlouvě ujednaly něco jiného.
• Pokud orgán společnosti neudělí souhlas včas nebo bezdůvodně, nebo v rozporu se společenskou smlouvou, může společník, který chtěl podíl převést, vystoupit ze společnosti.

… § 222 z. o. k. však nedochází ke změně společenské smlouvy; ta se mění v důsledku usnesení o zvýšení základního kapitálu ve spojení s dalšími právními skutečnostmi (zejména převzetími vkladové povinnosti podle § 224 z. o. k.). Obdobně jako usnesení valné hromady o souhlasu s převodem podílu na jiného společníka podle § 207 z. o. k. či na třetí osobu podle § 208 z. o. k. (srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, bod …

27 Cdo 635/2024 · Nejvyšší soud · 28. 4. 2025

V něm Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož i v případě, kdy se společenská smlouva omezením převoditelnosti podílu odchyluje od dispozitivní úpravy § 207 odst. 1 z. o. k., lze – při splnění podmínek jeho převodu – provést dražbu omezeně převoditelného podílu.

27 Cdo 3669/2023 · Nejvyšší soud · 3. 4. 2024

… je ve smyslu § 8 z. v. r. účinný vůči třetím osobám, i kdyby neodpovídal skutečnosti“. [7] K námitce navrhovatelky, podle níž „nebyl udělen předchozí souhlas valné hromady společnosti SCE s převodem podílu … a následný souhlas valné hromady je bez významu“, rejstříkový soud uvedl, že „společenská smlouva ve smyslu § 207 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen ‚z. o. k.‘], podmiňuje převod podílu na jiného společníka předchozím souhlasem valné hromady.

27 Cdo 2112/2023 · Nejvyšší soud · 20. 2. 2024

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

§ 207 Převod podílu

(1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka.

(2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(4) Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká.

Paragraf s výkladem a judikaturou

Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky

Řešíte konkrétní dopis či spor? Analýza dokumentu