27 Cdo 945/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 945/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 10. 2024 Spisová značka:27 Cdo 945/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.945.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Právo na informace Společnost s ručením omezeným Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:12. 11. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 945/2024-110 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. Michala Kozlovského, bytem ve Zlíně, Hořejší 5455, PSČ 760 01, zastoupeného JUDr. Matějem Krupou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, proti žalované RADEAN s. r. o., se sídlem v Praze 5, U Nikolajky 2078/26, PSČ 150 00, identifikační číslo osoby 28416473, zastoupené JUDr. Pavlem Musilem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Hellichova 458/1, PSČ 118 00, o poskytnutí informací, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 98/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 9. 2023, č. j. 7 Cmo 150/2022-78, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradu nákladů dovolacího řízení 3.400 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám zástupce žalobce. Odůvodnění: 1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 10. 6. 2021 se žalobce domáhal, aby soud uložil žalované povinnost umožnit žalobci nahlédnout do: 1/ všech účetních dokladů, které žalovaná vydala a přijala od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 2/ všech účetních deníků žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 3/ všech účetních hlavních knih žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 4/ všech účetních knih analytických účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 5/ všech účetních knih podrozvahových účtů žalované za období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021, 6/ zápisu z jednání valné hromady, na kterém byla projednána účetní závěrka žalované za rok 2020, 7/ všech smluv, které žalovaná uzavřela v období od 1. 1. 2017 do 22. 5. 2021 s hodnotou plnění vyšší než 50.000 Kč včetně smluv, kde hodnotu plnění nelze finančně vyčíslit; to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 17. 3. 2022, č. j. 73 Cm 98/2021-49, žalobu v bodech 1/ až 5/ a 7/ zamítl (výrok I.), zastavil řízení ohledně bodu 6/ žaloby (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). 3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalované uložil povinnost poskytnout žalobci informace požadované pod body 1/ až 5/ a 7/ žaloby, to vše včetně možnosti pořízení opisů, výpisů a fotokopií (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 4. Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. 5. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a sice: 1/ zda společníkovi společnosti s ručením omezeným v rámci práva na informace podle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), vzniká právo na informace, jejichž účelem není vytvoření si rozumného přehledu společníka o záležitostech společnosti a realizace práva společníka podílet se na jejím řízení, při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v rozsudcích Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, a ze dne 22. 11. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022, a dále, 2/ zda společníkovi v rámci práva na informace podle § 155 z. o. k. vzniká právo na informace, které mu již byly prokazatelně poskytnuty, nebo které již má (nebo mohl mít) k dispozici, 3/ zda má společník právo na poskytnutí veškerých informací tvořících účetnictví společnosti v zákonem stanoveném rozsahu, 4/ zda společníkovi v rámci práva na informace vzniká právo na informace tvořící účetnictví společnosti vztahující se k neomezenému časovému období, či zda je toto právo omezeno na účetní období, za která dosud nebyla sestavena, projednána a schválena účetní závěrka, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny. 6. Druhá dovolací otázka přípustnost dovolání založit nemůže již proto, že při její formulaci dovolatelka vychází z jiného než soudy zjištěného skutkového stavu (v řízení nebylo zjištěno, že by požadované informace byly žalobci poskytnuty). Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatel k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). 7. Přípustnost dovolání pak nezakládají ani ostatní dovolací otázky, neboť odvolací soud je vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. 8. Z té se k právu společníka společnosti s ručením omezeným na informace podává, že: 1/ Právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech (§ 155 z. o. k.) představuje jedno ze základních práv plynoucích z účasti ve společnosti s ručením omezeným (§ 31 z. o. k.). Jeho účelem je umožnit společníkovi podílet se na řízení společnosti (§ 167 odst. 1 z. o. k.), resp. realizovat další práva, jež zákon společníkovi dává (právo hlasovat o návrzích usnesení valné hromady, právo podat společnickou žalobu atd.). 2/ Společníkovi společnosti s ručením omezeným zákon garantuje širší právo na informace, než jaké má společník akciové společnosti coby typické kapitálové společnosti. Společníci společnosti s ručením omezeným je mohou (na rozdíl od akcionářů) vykonávat i mimo zasedání valné hromady a nejsou vázáni pořadem jednání takového zasedání (srov. v poměrech akciové společnosti tzv. právo na vysvětlení dle § 357 odst. 1 z. o. k.). Jednatelé společnosti s ručením omezeným nemohou odmítnout poskytnutí informace jen proto, že by její zpřístupnění společníkovi mohlo způsobit společnosti či jí ovládaným osobám újmu [srov. v akciové společnosti § 359 písm. a) z. o. k.]. Důvod pro odmítnutí požadované informace naplní ex lege toliko skutečnosti uvedené v § 156 odst. 1 z. o. k. Společníkovi společnosti s ručením omezeným pak zákon zakládá i právo nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené; akcionáři takové právo zákon nedává. 3/ Tak jako jiná práva, i právo na informace musí společník vykonávat poctivě (§ 6 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále jen „o. z.“), čestně (§ 212 odst. 1 věta první o. z.) a nesmí je zneužít (§ 8 o. z.). Jednatelé jsou pak při plnění povinnosti poskytnout informace a umožnit nahlížet do dokladů povinni šetřit práva a oprávněné zájmy dotčeného společníka (§ 212 odst. 1 věta druhá o. z.). Z řečeného se mimo jiné podává, že společnost by měla společníkovi poskytnout požadované informace a umožnit mu nahlédnout do dokladů způsobem, který umožní společníkovi co nejsnazší realizaci jeho práva a který současně co nejméně zatíží samu společnost (princip proporcionality). 4/ S ohledem na smysl a účel právní úpravy práva na informace může společník požadovat výlučně takové informace (a nahlížet toliko do takových dokladů společnosti), které jsou potřebné k tomu, aby získal rozumný přehled o záležitostech společnosti (včetně osob jí ovládaných, jsou-li společnosti takové informace k dispozici) a mohl řádně vykonat svá práva. Mezi takové informace nepochybně patří zejména informace o rozsahu a struktuře jmění společnosti a o významnějších právních jednáních, která mohou mít na toto jmění vliv. 5/ Jakkoliv musí společník svůj požadavek na poskytnutí informací či umožnění nahlédnout do dokladů specifikovat dostatečně určitě a srozumitelně (§ 553 o. z.), nelze na něj klást přehnané nároky co do popisu požadovaných informací či dokladů. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy odvíjí od toho, že mu dané in