27 Cdo 1535/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1535/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 2. 2024 Spisová značka:27 Cdo 1535/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.1535.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akciová společnost Právo na informace Akcionář Valná hromada Dotčené předpisy:§ 358 předpisu č. 90/2012 Sb. § 359 předpisu č. 90/2012 Sb. § 360 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 4. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1535/2023-248 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. H., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalované Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a. s., se sídlem v Chlumci nad Cidlinou, Kozelkova 131, PSČ 503 51, identifikační číslo osoby 60108606, zastoupené JUDr. Jaroslavem Poláčkem, advokátem, se sídlem v Pardubicích, náměstí Republiky 53, PSČ 530 02, o uložení povinnosti poskytnout akcionáři vysvětlení, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 37 Cm 87/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 280/2021-211, ve znění usnesení ze dne 6. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 280/2021-221, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 280/2021-211, ve znění usnesení ze dne 6. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 280/2021-221, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Hradci Králové 8. 8. 2019 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě žalované konané 31. 5. 2019 (dále jen „první valná hromada“), respektive na valné hromadě konané 11. 7. 2019 (dále jen „náhradní valná hromada“). b) Řízení před soudem prvního stupně [2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 30. 6. 2021, č. j. 37 Cm 87/2019-152, uložil žalované poskytnout vysvětlení k záležitostem specifikovaným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Na pořadu jednání první valné hromady bylo (mimo jiné) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti žalované za rok 2018 a o stavu jejího majetku. Ohledně tohoto bodu pořadu jednání žalobce požádal o vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení se nyní domáhá žalobou. 2) Představenstvo žalované na první valné hromadě žalobci požadované vysvětlení neposkytlo ani o žádosti žalobce nerozhodlo (neodmítlo poskytnout vysvětlení). 3) Ve vyjádření z 8. 7. 2019 představenstvo žalované odmítlo poskytnout požadované vysvětlení „z důvodu ochrany obchodních vztahů, udržení konkurenceschopnosti, přijatých legislativně právních závazků, včetně odběratelů a dodavatelů žalované.“ 4) Na náhradní valné hromadě žalobce – k stejnému bodu pořadu jednání jako na první valné hromadě – opětovně uplatnil právo na vysvětlení totožných záležitostí. 5) Představenstvo žalované a předseda její dozorčí rady na náhradní valné hromadě odmítli vysvětlení poskytnout. [4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že žaloba byla podána v měsíční lhůtě ode dne, kdy žalovaná odmítla poskytnout vysvětlení (8. 7. 2019); žalobci jako akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby. [5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“. [6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že by uplatnění práva na vysvětlení žalobcem bylo šikanózním výkonem práva. [7] Jelikož byly splněny „veškeré zákonné formální i materiální předpoklady“, soud žalobě vyhověl a uložil žalované poskytnout žalobci požadovaná vysvětlení. c) Odvolací řízení [8] K odvolání žalované Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [9] Odvolací soud doplnil dokazování a dále zjistil, že Ing. Jaroslav Souček, předseda dozorčí rady žalované, na první valné hromadě uložil představenstvu do 12. 6. 2019 podat stanovisko k žádosti o vysvětlení, načež valnou hromadu opustil, čímž se valná hromada stala neusnášeníschopnou a musela být svolána náhradní valná hromada. Ve zbytku odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně. [10] Odvolací soud nejprve posuzoval, zda byla žaloba podána včas. Představenstvo žalované na první valné hromadě (31. 5. 2019) žalobci požadované vysvětlení neposkytlo a neodmítlo ho ani neposkytlo ani v dodatečné zákonné patnáctidenní lhůtě; odmítnutí poskytnout vysvětlení žalovaná žalobci doručila až 8. 7. 2019. Měsíční lhůta pro podání žaloby proto začala běžet od prvního dne následujícího po uplynutí patnáctidenní lhůty podle § 358 odst. 1 věty druhé z. o. k. (15. 6. 2019) a (marně) uplynula „15. 7. 2019“. Žaloba došla soudu až 8. 8. 2019, tj. po uplynutí lhůty pro její podání, dovodil odvolací soud. [11] Protože lhůta pro podání žaloby podle § 360 z. o. k. je lhůtou prekluzivní, jejím marným uplynutím právo žalobce podat návrh na uložení povinnosti poskytnout vysvětlení zaniklo. Odvolací soud uzavřel, že „žaloba je nedůvodná pro nedostatek aktivní věcné legitimace žalobce, a proto je nutno ji zamítnout“. II. Dovolání a vyjádření k němu [12] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to: 1/ „Pakliže valná hromada, na níž byla podána žádost o vysvětlení, ztratí usnášeníschopnost, a je konána náhradní valná hromada s body, k nimž se vázala podaná žádost o vysvětlení, a na které je tato žádost projednávána, od kterého okamžiku běží lhůta dle ust. § 360 odst. 3 z. o. k. pro podání žaloby na poskytnutí vysvětlení? 2/ Pokud představenstvo odmítne poskytnout požadované vysvětlení až po konci dodatečné lhůty 15 dnů od konání valné hromady dle ust. § 358 odst. 1 z. o. k., od kterého okamžiku započíná běžet lhůta na podání žaloby na vysvětlení? 3/ Pokud představenstvo odmítne poskytnout požadované vysvětlení až po konání valné hromady, má akcionář nadále právo požadovat přezkum dozorčí radou společnosti dle ust. § 360 odst. 2 z. o. k.? 4/ Jaký vliv má na běh lhůty k podání žaloby na poskytnutí vysvětlení stanovisko dozorčí rady nesouhlasící s poskytnutím požadovaného vysvětlení a začíná běžet lhůta vyjádřením nesouhlasu dozorčí rady s poskytnutím vysvětlení? 5/ Pakliže předseda dozorčí rady společnosti prezentuje na valné hromadě stanovisko, o kterém tvrdí, že je stanoviskem celé dozorčí rady, a čemuž žádný jiný člen dozorčí rady neodporuje, lze takové stanovisko považovat za rozhodnutí podle § 360 dost. 2 z. o. k.?“, které v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud nebyly vyřešeny. [13] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [14] Ve vztahu k první otázce dovolatel tvrdí, že požadoval-li na náhradní valné hromadě opětovně podání vysvětlení, jde „přinejmenším o pokračování ve vyžadování vysvětlení, či dokonce o žádost novou“ a lhůtu pro podání žaloby je proto nutné počítat od konání náhradní valné hromady. [15] Prostřednictvím druhé otázky dovolatel dovozuje, že odvolací soud pochybil, nezohlednil-li, že představenstvo žalované poskytnout vysvětlení výslovně odmítlo, jakkoliv tak učinilo až po uplynutí zákonné patnáctidenní lhůty. Teprve od odmítnutí poskytnout vysvětlení měla začít běžet lhůta pro podání žaloby, opačným postupem soud umožnil žalované těžit z jejího „nepoctivého činu“ v rozporu s § 6 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. [16] Třetí dovolací otázkou dovolatel brojí proti názoru odvolacího soudu, podle kterého je bezpředmětné, že předseda dozorčí rady se k podané žádosti o vysvětlení vyjádřil až na náhradní valné hromadě. Dovolatel se totiž domnívá, že akcionář není ak