27 Cdo 1782/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1782/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2026 Spisová značka:27 Cdo 1782/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1782.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Valná hromada Akciová společnost Právo na informace Dotčené předpisy:§ 360 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 360 odst. 3 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 3. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1782/2025-296 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce A. H., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalované Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a. s., se sídlem v Chlumci nad Cidlinou, Kozelkova 131, PSČ 503 51, identifikační číslo osoby 60108606, zastoupené JUDr. Jaroslavem Poláčkem, advokátem, se sídlem v Pardubicích, náměstí Republiky 53, PSČ 530 02, o uložení povinnosti poskytnout akcionáři vysvětlení, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 37 Cm 87/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 280/2021-273, takto: I. Dovolání se v rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 280/2021-273, v části, v níž odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že žaloba se zamítá ohledně žádosti o poskytnutí vysvětlení k otázce „jaké výhody představuje pro žalovaného začlenění společnosti INDUSTRIAL spol. s r. o. do řetězce, když zjevně pouze přeprodává zboží dalším odběratelům“, odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 2. 2025, č. j. 7 Cmo 280/2021-273, se ve zbývajícím rozsahu ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Hradci Králové dne 8. 8. 2019 se žalobce domáhá, aby žalované byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě žalované konané 31. 5. 2019 (dále jen „první valná hromada“), respektive na valné hromadě žalované konané 11. 7. 2019 (dále jen „náhradní valná hromada“). b) Řízení před soudem prvního stupně [2] Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 30. 6. 2021, č. j. 37 Cm 87/2019-152, uložil žalované poskytnout vysvětlení k záležitostem specifikovaným ve výroku (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Na pořadu jednání první valné hromady bylo (mimo jiné) projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti žalované za rok 2018 a o stavu jejího majetku. Ohledně tohoto bodu pořadu jednání žalobce požádal o vysvětlení záležitostí, jejichž vysvětlení se nyní domáhá žalobou. 2) Představenstvo žalované na první valné hromadě žalobci požadované vysvětlení neposkytlo ani o žádosti žalobce nerozhodlo (neodmítlo poskytnout vysvětlení). 3) Ve vyjádření z 8. 7. 2019 představenstvo žalované odmítlo poskytnout požadované vysvětlení „z důvodu ochrany obchodních vztahů, udržení konkurenceschopnosti, přijatých legislativně právních závazků, včetně odběratelů a dodavatelů žalované.“ 4) Na náhradní valné hromadě žalobce – ke stejnému bodu pořadu jednání jako na první valné hromadě – opětovně uplatnil právo na vysvětlení totožných záležitostí. 5) Představenstvo žalované a předseda její dozorčí rady Ing. Jaroslav Souček (dále jen „předseda dozorčí rady“), za přítomnosti ostatních členů dozorčí rady, na náhradní valné hromadě odmítli vysvětlení poskytnout. [4] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejprve uvedl, že žaloba byla podána v měsíční lhůtě ode dne, kdy žalovaná odmítla poskytnout vysvětlení (8. 7. 2019); žalobci jako akcionáři žalované tudíž svědčí aktivní věcná legitimace k podání žaloby. [5] Požadované vysvětlení bylo podle soudu potřebné „pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na první valnou hromadu, resp. na náhradní valnou hromadu“. [6] V projednávané věci nebyl naplněn žádný z důvodů odmítnutí vysvětlení vypočtených v § 359 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). Současně soud neshledal (i s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 8 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001), že by uplatnění práva na vysvětlení žalobcem bylo šikanózním výkonem práva. [7] Jelikož byly splněny „veškeré zákonné formální i materiální předpoklady“, soud žalobě vyhověl a uložil žalované poskytnout žalobci požadovaná vysvětlení. c) Odvolací řízení [8] K odvolání žalované Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [9] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když předchozí rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 4. 2022, č. j. 7 Cmo 280/2021-211, ve znění usnesení ze dne 6. 3. 2023, č. j. 7 Cmo 280/2021-221, v němž odvolací soud dovodil, že žaloba byla podána opožděně, Nejvyšší soud zrušil rozsudkem ze dne 29. 2. 2024, č. j. 27 Cdo 1535/2023-248, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [10] Odvolací soud doplnil dokazování a dále (mimo jiné) zjistil, že na náhradní valné hromadě předseda dozorčí rady žalované zástupci žalobce sdělil, že „Samozřejmě, pane magistře, ty informace jsou důvěrné a jejich neposkytováním představenstvo hájí zájmy společnosti“… „Současně jsme se setkali s tím, že někdy v r. 2013 někdo chodil do Iveca, ptal se a nabízel náhradní řešení místo Kovoplastu. Proto tady bylo přijato takové rozhodnutí, že informace, co se týkají odběratelů a dalších věcí, na které Vy se tam ptáte, nebude společnost poskytovat“… „Bylo by to ku škodě společnosti, kdyby se informace dala.“. K dotazu zástupce žalobce „Takže představenstvo, chápu-li správně, plně přijímá stanovisko Ing. Součka ve vztahu k nesdělování informací akcionářům. Bavíme-li se o otázkách 12-22“, pak předseda dozorčí rady odpověděl „Dozorčí rady, když už, pánové“. [11] Odvolací soud na takto ustaveném základě uzavřel, že ze znění § 360 odst. 3 z. o. k. se podává, že právo podat žalobu o poskytnutí vysvětlení má akcionář pouze v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří. Podle odvolacího soudu však „nebylo prokázáno“, že dozorčí rada přezkoumala důvody odmítnutí představenstva; žalobce se proto nemůže domáhat práva na poskytnutí vysvětlení soudní cestou. [12] V části, v níž se žalobce domáhal poskytnutí vysvětlení k dotazu, „jaké výhody představuje pro žalovaného začlenění společnosti INDUSTRIAL spol. s r. o. do řetězce, když zjevně pouze přeprodává zboží dalším odběratelům?“ byla žaloba nedůvodná též proto, že tento dotaz nebyl uveden v písemné žádosti žalobce z 30. 5. 2019 ani vznesen na první valné hromadě nebo náhradní valné hromadě. II. Dovolání a vyjádření k němu [13] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, a to: 1/ „Pakliže předseda dozorčí rady společnosti prezentuje na valné hromadě stanovisko, že představenstvo oprávněně odmítlo poskytnout akcionáři požadované vysvětlení, a o tomto stanovisku výslovně prohlásí, že je stanoviskem dozorčí rady (a čemuž žádný jiný člen dozorčí rady neodporuje), je akcionář oprávněn domáhat se poskytnutí vysvětlení soudní cestou dle § 360 odst. 3 z. o. k.? 2/ Lze za situace popsané v první otázce po akcionáři spravedlivě požadovat, aby sám aktivně prověřoval, zda je stanovisko předsedy dozorčí rady pravdivé a zda dozorčí rada skutečně zasedla jako kolektivní orgán a stanovisko představenstva takto posoudila, nebo se akcionář naopak může spolehnout na pravdivost takového sdělení ze strany předsedy dozorčí rady? 3/ Pakliže dozorčí rada z vlastní iniciativy vyjádří ústy předsedy dozorčí rady své stanovisko dle věty druhé § 360 odst. 2 z. o. k. a posvětí postup představenstva při odmítnutí vysvětlení, je akcionář povinen formálně ještě jednou požádat dozorčí radu dle § 360 odst. 2 z. o. k. o přezkum rozhodnutí představenstva? 4/ Lze stanovisko dozorčí rady dle § 360 odst. 2 z. o. k. vyjádřené ústy předsedy dozorčí rady na valné hromadě diskvalifikovat tím, že akcionář po skončení valné hromady z opatrnosti požádá dozorčí radu, aby své stanovisko podala (potvrdila) písemně? 5/ Z pohledu jaké osoby