III.ÚS 647/15 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 647/15 ze dne 27. 11. 2018 N 190/91 SbNU 359 K posouzení přípustnosti dovolání minoritního akcionáře vytěsněného z OKD, a. s.   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Jana Musila a soudců Jana Filipa (soudce zpravodaj) a Jaromíra Jirsy - ze dne 27. listopadu 2018 sp. zn. III. ÚS 647/15 ve věci ústavní stížnosti Ing. Tomáše Klesňáka, zastoupeného Mgr. Filipem Hajným, advokátem, se sídlem Rubešova 83/10, Praha 2 - Vinohrady, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021 a usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. května 2012 č. j. 8 Cmo 145/2009-914 o zamítnutí stěžovatelova návrhu na určení nepřiměřenosti protiplnění za akcii, za účasti Nejvyššího soudu a Vrchního soudu v Olomouci jako účastníků řízení a 1. obchodní společnosti Správa pohledávek OKD, a. s., se sídlem Stonavská 2179, Karviná, 2. obchodní společnosti RPG Industries Limited, se sídlem 8 M. Karaoli, Anemomylos Building, 4th floor, 1095 Nicosia, Kyperská republika, obou zastoupených JUDr. Pavlem Dejlem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem Jungmannova 745/24, Praha 1 - Nové Město, a 3. Ing. Tomáše Veicharta jako vedlejších účastníků řízení. I. Usnesením Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021 bylo porušeno stěžovatelovo základní právo na soudní ochranu ústavně zaručené čl. 36 odst. 1 ve spojení s čl. 36 odst. 4 Listiny základních práv a svobod. II. Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. listopadu 2014 č. j. 29 Cdo 3359/2012-1021 se ruší. III. Ve zbývající části se ústavní stížnost odmítá. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví uvedených soudních rozhodnutí, přičemž tvrdil, že jimi bylo porušeno jeho základní právo na spravedlivý proces zaručené čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 47 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen "Listina EU"), jakož i jeho základní právo vlastnit a pokojně užívat majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny, čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě a čl. 17 Listiny EU. 2. Usnesením Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud") ze dne 2. 2. 2009 č. j. 26 Cm 114/2005-727 ve znění opravného usnesení ze dne 19. 4. 2011 č. j. 26 Cm 114/2005-828, v řízení o přezkoumání výše přiměřeného protiplnění podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v relevantním znění, zahájeném na návrh stěžovatele a 3. vedlejšího účastníka, za účasti Správy pohledávek OKD, a. s., (tehdy OKD, a. s.) a RPG Industries Limited (tehdy RPG INDUSTRIES SE), tj. 1. a 2. vedlejší účastnice v řízení před Ústavním soudem, bylo určeno, že přiměřené protiplnění za 1 kus kmenové akcie emitované OKD, a. s., o jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 956,10 Kč (výrok I). Dále jím byl zamítnut návrh, aby hlavní akcionář (tehdy RPG INDUSTRIES SE) byl povinen poskytnout v souvislosti s rozhodnutím valné hromady OKD, a. s., ze dne 25. 7. 2005 o přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře ve smyslu § 183i obchodního zákoníku oprávněným osobám protiplnění ve výši 4 592 Kč za 1 akcii (výrok II). Dále bylo rozhodnuto o nákladech řízení (výroky III až V). 3. Napadeným usnesením Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") bylo k odvolání stěžovatele usnesení krajského soudu změněno ve výroku I tak, že se zamítá návrh na určení, že protiplnění stanovené rozhodnutím valné hromady OKD, a. s., ze dne 25. 7. 2005 na částku 1 010 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč není přiměřené (výrok I), ve výroku II jím bylo usnesení krajského soudu potvrzeno, dále bylo rozhodnuto o nákladech řízení (výroky III až VI). 4. Napadeným usnesením Nejvyššího soudu bylo odmítnuto stěžovatelovo dovolání proti usnesení vrchního soudu s tím, že není přípustné ani s ohledem na § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (v relevantním znění). II. Stěžovatelova argumentace 5. Stěžovatel v ústavní stížnosti uvádí, že v dovolání vytkl vrchnímu soudu řadu pochybení, která v něm podrobně rozvedl. Nyní na tyto důvody a argumenty uvedené v dovolání plně odkazuje a požaduje od Ústavního soudu, aby je pro "účely ústavní stížnosti" posoudil. Současně stěžovatel za závažné označuje to, že mu vrchní soud odepřel možnost účinně rozporovat závěry znaleckých posudků, na kterých své rozhodnutí založil, že nerespektoval nespornou povahu přezkumného řízení, když se neřídil zásadou vyšetřovací a zásadou materiální pravdy. K tomu uvádí, že vrchní soud založil své rozhodnutí na znaleckém posudku soudem ustanoveného znalce Ostravská znalecká a. s., přičemž stěžovatel správnost jeho závěrů mohl zpochybnit pouze prostřednictvím jiného znaleckého posudku. Vrchní soud mu ovšem tuto obranu znemožnil tím, že se zcela odmítl zabývat třemi znaleckými posudky vypracovanými v souladu s § 127a o. s. ř., které předložil. Dále stěžovatel uvedl, že znalec nesmí odpovídat na právní otázky, přičemž namítl, že se to v dané věci stalo, neboť odpovídal na otázku soudu, jaké protiplnění je přiměřené. 6. Postup vrchního soudu má tak dle stěžovatele být v rozporu se závěry Ústavního soudu vyslovenými v nálezu ze dne 13. 12. 2007 sp. zn. II. ÚS 2630/07 (N 224/47 SbNU 941), usnesení ze dne 6. 2. 2007 sp. zn. IV. ÚS 224/07 (rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na http://nalus.usoud.cz), nálezu ze dne 5. 6. 1997 sp. zn. III. ÚS 360/96 (N 71/8 SbNU 199), usnesení ze dne 14. 10. 1999 sp. zn. IV. ÚS 396/99 (U 64/16 SbNU 351), nálezech ze dne 8. 10. 2002 sp. zn. II. ÚS 385/01 (N 123/28 SbNU 69), ze dne 30. 5. 2006 sp. zn. I. ÚS 116/05 (N 108/41 SbNU 349), ze dne 27. 3. 2008 sp. zn. Pl. ÚS 56/05 (N 60/48 SbNU 873; 257/2008 Sb.) a ze dne 30. 4. 2007 sp. zn. III. ÚS 299/06 (N 73/45 SbNU 149), neboť vrchní soud, ač byl upozorněn na rozpory znaleckého posudku, které se stěžovatel snažil prokázat mimo jiné dalšími znaleckými posudky předloženými podle § 127a o. s. ř., tyto rozpory pominul, a proto je neodstranil, resp. uvedený soud ani soudem přibraný soudní znalec se nevypořádali s tím, co z těchto posudků vyplynulo. 7. Stěžovatel též namítá, že vrchní soud neprovedení navržených důkazů nijak neodůvodnil, neboť za odůvodnění nelze považovat tvrzení (navíc nepravdivé), že znalecký posudek soudem přibraného znalce je přesvědčivý, a uzavřel, že objektivita posouzení přiměřenosti protiplnění může být zaručena jen, je-li účastníkům umožněno zpochybnit závěry soudem přibraného znalce, v opačném případě je příslušný posudek pouze subjektivním (a v daném případě hrubě nesprávným) hodnocením znalce, na kterém rozhodnutí soudu o tom, jaké protiplnění je objektivně přiměřené, založit nelze. 8. Jde-li o napadené usnesení Nejvyššího soudu, stěžovatel uvedl, že tento soud nerozpoznal zásadní význam právních otázek v dovolání nastolených (ty pak stěžovatel opakuje v ústavní stížnosti), přičemž s odkazem na nález Ústavního soudu ze dne 1. 10. 2014 sp. zn. I. ÚS 2723/13 (N 185/75 SbNU 59) namítl, že uvedený soud nepřípustnost dovolání ve vztahu k jednotlivým právním otázkám dostatečně či vůbec neodůvodnil. Kromě toho vyjádřil nesouhlas se závěrem Nejvyššího soudu, že nemohl přihlédnout k argumentům obsaženým v doplnění dovolání, k němuž došlo po lhůtě k podání dovolání, neboť nešlo o změnu ani doplnění dalších důvodů dovolání, nýbrž o doplňující argumenty k důvodům včas uplatněným. III. Vyjádření účastníků a vedlejších účastníků řízení 9. Soudce zpravodaj podle § 42 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "zákon o Ústavním soudu") zaslal ústavní stížnost k vyjádření účastníkům řízení a vedlejším účastníkům řízení. 10. Nejvyšší soud a 3. vedlejší účastník se k ústavní stížnosti nevyjádřili. 11. Vrchní soud se nejdříve vyjádřil k námitkám, že stěžovateli odepřel možnost účinně rozporovat závěry znaleckých posudků, na nichž založil své rozhodnutí, když se odmítl zabývat těmi třemi znaleckými posudky, které stěžovatel sám soudu předložil, a když je odmítl založit do spisu, aniž by neprovedení těchto důkazů zdůvodnil, a odpovědnost za skutkovou správnost rozhodnutí přenesl na soudem přiznaného znalce. Zde vrchní soud uvedl, že "odvolacímu" jednání dne 22. 5. 2012 byl přítomen stěžovatelův advokát, jenž tzv. krátkou cestou předal další doplnění odvolání (bez jakýchkoliv příloh), a po zopakovaném dokazování znaleckým posudkem, o který opřely soudy svá rozhodnutí, a po poučení soudem žádné další důkazy neoznačil ani nepředložil. Kdyby předložil nové důkazy nebo požadoval jejich založení do spisu, pak by vrchní soud dle svých slov tuto skutečnost zaznamenal do protokolu. Toto jednání bylo odročeno za účelem vyhlášení rozhodnutí na den 24. 5. 2012, proti protokolaci nebyly vznese