§ 396 zákon o obchodních korporacích – Systém vnitřní struktury společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 396 ZOK definuje dva základní systémy vnitřní struktury akciové společnosti – dualistický a monistický – a stanoví, že v případě pochybností se má za to, že společnost zvolila dualistický systém. Dualistický systém: Společnost má představenstvo (které řídí společnost) a dozorčí radu (která dohlíží na činnost představenstva). (§ 396 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Systém vnitřní struktury společnosti
- Judikatura: na § 396 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Systém vnitřní struktury společnosti“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický.
(2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systém monistický.
(3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Dualistický systém: Společnost má představenstvo (které řídí společnost) a dozorčí radu (která dohlíží na činnost představenstva). Jsou to tedy dva oddělené orgány.
- Monistický systém: Společnost má správní radu, která v sobě spojuje řídící i kontrolní funkce.
- Výchozí nastavení: Pokud stanovy společnosti výslovně nestanoví jinak, automaticky se předpokládá, že společnost funguje v dualistickém systému.
- Volba systému: Společnost si může vybrat, který z těchto systémů vnitřní struktury bude mít, a tuto volbu musí uvést ve svých stanovách.
Na co si dát pozor
- Pokud stanovy společnosti mlčí o systému vnitřní struktury, platí, že je zvolen dualistický systém.
- Změna zvoleného systému vnitřní struktury je možná pouze změnou stanov společnosti, jak vyplývá z § 397 odst. 1 ZOK.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 396
Jak soudy aplikují § 396
… zrušil usnesení odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [9] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení dovolatelkou otevřené otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [10] Podle § 396 odst. 2 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020, systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel, je systém monistický. [11] Podle § 463 odst. 1 věty první z. o. k., ve znění účinném do …
… hromady však nemůže být sama o sobě důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou (viz odvolacím soudem citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3009/2007). [32] Dozorčí rada je (obligatorně zřizovaným) kontrolním orgánem akciové společnosti s dualistickým systémem vnitřní struktury (§ 396 odst. 1 z. o. k.). Její základní působnost (upravenou zákonem) vyjadřuje § 446 odst. 1 z. o. k.; dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnosti společnosti (k působnosti dozorčí rady srov. blíže usnesení Nejvyššího soudu ze …
Zákon o obchodních korporacích dává akciovým společnostem možnost volby mezi dvěma systémy vnitřní struktury – systémem dualistickým, ve kterém se povinně zřizuje dozorčí rada a představenstvo, a systémem monistickým, v němž se povinně zřizuje správní rada a statutární ředitel (§ 396 z. o. k.).
Právní otázky
Související
§ 6 Systém vnitřní kontroly (Vyhláška o způsobu plnění pravidel obezř)§ 14d Zabezpečení a uspořádání výkonu činnosti audi (Zákon o auditorech a o změně některých z)§ 44b Zvláštní výjimky pro některé subjekty veřejné (Zákon o auditorech a o změně některých z)§ 2 (Opatření České národní banky, kterým se )§ 5 Přílohy žádosti o povolení k činnosti investi (Vyhláška o náležitostech a přílohách žád)