27 Cdo 481/2019 – Nejvyšší soud

27 Cdo 481/2019-140 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele A. H., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, za účasti M E T A L a. s., se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupené JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 159/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 8. 2018, č. j. 7 Cmo 201/2016-115, takto: I. Dovolání proti té části prvního výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 8. 2018, č. j. 7 Cmo 201/2016-115, kterou bylo potvrzeno usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 2. 2016, č. j. 44 Cm 159/2015-89, v rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o schválení zástavní smlouvy přijatého pod bodem 3) pořadu jednání valné hromady společnosti M E T A L a. s. konané dne 6. 5. 2015, se odmítá. II. Dovolání se ve zbývajícím rozsahu zamítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 25. 2. 2016, č. j. 44 Cm 159/2015-89, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti „všech“ usnesení valné hromady společnosti M E T A L a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 6. 5. 2015 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1/ Dne 6. 5. 2015 se konala valná hromada společnosti (dále jen „valná hromada“), které se navrhovatel, jako akcionář společnosti, účastnil v zastoupení F. Č. 2/ Pořad jednání valné hromady byl následující: pod body 1) a 2) zvolila valná hromada své orgány a přijala jednací řád. Pod bodem 3) byla schválena zástavní smlouva k pozemkům k zajištění závazku zaplatit kupní cenu při uzavírání smlouvy na odkup akcií, pod bodem 4) byla projednána výroční zpráva za rok 2014, pod bodem 5) byla schválena účetní závěrka za rok 2014, pod bodem 6) byl projednán návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a pod bodem 7) byl schválen auditor pro účetní rok 2015. 3/ Pozvánka na valnou hromadu obsahovala zdůvodnění schválení zástavní smlouvy, výroční zprávu, účetní závěrku, zdůvodnění navrhovaného rozdělení zisku a zdůvodnění schválení auditora. 4/ Dozorčí rada společnosti se k usnesením navrženým představenstvem k přijetí na valné hromadě písemně vyjádřila tak, že doporučila vzít na vědomí výroční zprávu společnosti, schválit předloženou účetní závěrku i rozdělení zisku za rok 2014 a vyslovila souhlas s navrženým auditorem. 5/ Všechna usnesení pořadu jednání valné hromady byla na jednání valné hromady přijata. 6/ Proti usnesení pod bodem 3) podal zástupce navrhovatele protest z důvodu, že usnesení nebylo osvědčeno veřejnou listinou. 7/ Navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě společnosti z důvodů, že usnesení o schválení zástavní smlouvy nebylo osvědčeno notářským zápisem, valné hromady se nezúčastnili členové dozorčí rady a že akcionářům nebyla poskytnuta vysvětlení a požadované informace. [3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně ve vztahu k usnesení přijatému pod bodem 3) uvedl, že „větší část kupní ceny ve výši 1.500.000 Kč byla již uhrazena v souvislosti s podpisem smlouvy a k doplacení zbývá 592.500 Kč.“ Soud uzavřel, že „změna stanov a změna výše kapitálu týkající se tohoto rozsahu nepředpokládá schválení dvoutřetinovou většinou a ještě osvědčení notářem“ ve smyslu § 416 odst. 1 a 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), a proto není přijaté usnesení neplatné. [4] V otázce platnosti usnesení přijatých pod body 4), 5), 6) a 7) soud dospěl k závěru, že nepřítomnost členů dozorčí rady na valné hromadě nezpůsobuje neplatnost přijatých usnesení, neboť takový důsledek ze zákona nevyplývá. Nadto se dozorčí rada k jednotlivým bodům pořadu jednání písemně vyjádřila a s obsahem tohoto vyjádření byli akcionáři na valné hromadě seznámeni. [5] Tvrzení navrhovatele týkající se údajného porušení akcionářských práv na valné hromadě, spočívajícího v neposkytnutí informací, soud neshledal důvodným, neboť pozvánka na valnou hromadu obsahovala v příloze i návrhy usnesení se zdůvodněním a navrhovatel tak mohl využít svého práva podle § 357 odst. 2 z. o. k. a požádat o písemné vyjádření před konáním valné hromady. [6] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. „ve správném znění“ tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých pod body 3), 4), 5), 6) a 7) pořadu jednání valné hromady, potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud předně uvedl, že soud prvního stupně rozhodl v projednávané věci tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě, ačkoliv z obsahu návrhu na zahájení řízení, z důvodů rozhodnutí soudu prvního stupně i z podaného odvolání vyplývá, že se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti toliko usnesení přijatých pod body 3), 4), 5), 6) a 7). Odvolací soud konstatoval, že předmětem řízení je vyslovení neplatnosti pouze právě zmíněných usnesení valné hromady. [8] Vycházeje ze skutkových závěrů soudu prvního stupně, odvolací soud částečně zopakoval dokazování a vyšel dále z toho, že: 1/ Proti usnesení přijatému pod bodem 3) pořadu jednání valné hromady podal zástupce navrhovatele podle zápisu protest ve znění: „Usnesení nebylo osvědčeno veřejnou listinou a akcionáři nebyla poskytnuta náležitá vysvětlení a informace.“ 2/ Proti usnesení přijatému pod bodem 4) pořadu jednání valné hromady zástupce navrhovatele podle zápisu podal protest ve znění: „Nepřítomnost členů dozorčí rady a akcionáři nebyla poskytnuta náležitá vysvětlení a informace.“ 3/ Proti usnesením přijatými pod body 5), 6) a 7) zástupce navrhovatele podle zápisu podal protesty ve znění: „Nepřítomnost členů dozorčí rady.“ [9] S odkazem na takto doplněný skutkový základ odvolací soud uvedl, že k závěru o platnosti usnesení přijatého pod bodem 3) – který soud prvního stupně opřel toliko o ustanovení § 416 odst. 1 a 2 z. o. k. – je nezbytné zabývat se i tím, zda v případě schválení zástavní smlouvy nešlo o zastavení části závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., tedy zda se nevyžaduje, aby bylo usnesení valné hromady osvědčeno veřejnou listinou ve smyslu § 416 odst. 2 z. o. k. [10] Odvolací soud konstatoval, že pozemky, k nimž bylo v projednávané věci zřízeno zástavní právo, nejsou částí závodu, neboť nemají povahu organizovaného souboru jmění. Soud uzavřel, že v případě usnesení pod bodem 3) pořadu jednání nejde o rozhodnutí valné hromady o schválení či zastavení části závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) z. o. k., vyžadující ověření veřejnou listinou. [11] Odvolací soud přitakal i názoru soudu prvního stupně, podle něhož představenstvo na jednání valné hromady zodpovědělo otázky zástupce navrhovatele a ve spojení se zástavní smlouvou, kterou měl k dispozici předem, a zprávou představenstva, která byla na jednání přečtena, měl navrhovatel dostatečné informace pro hlasování o návrhu usnesení pod bodem 3). [12] K namítané neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 4), kterým valná hromada projednala a vzala na vědomí výroční zprávu za rok 2014, odvolací soud konstatoval, že zmíněné rozhodnutí má pouze deklaratorní charakter, nezakládá žádná práva nebo povinnosti akcionáře nebo třetích stran, ani nekonstituuje určitý stav. Soud uzavřel, že „z povahy věci je přezkum platnosti či neplatnosti tohoto usnesení postupem podle § 258 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen ‚o. z.‘), ve spojení s § 428 z. o. k. soudem vyloučen,“ a proto se nezabýval tvrzenými důvody neplatnosti usnesení. [13] Ve vztahu k usnesením přijatým na valné hromadě pod body 5), 6) a 7), jež měla být neplatná pro nepřítomnost členů dozorčí rady na jednání valné hromady, odvolací soud dovodil, že z § 449 z. o. k. nevyplývá povinnost členů dozorčí rady účastnit se vždy valné hromady tak, jak ji ukládá členům představenstva § 402 odst. 3 z. o. k. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud uzavřel, že „porušení povinnosti účastnit se jednání valné hromady členy dozorčí rady, tj. porušení povinnosti plynoucí z jejich funkce nemůže být samo o sobě důvodem neplatnosti přijatých usnesení.“ [14] Odvolací soud dodal, že navrhovatel vznesl ve vztahu k usnesením 5), 6) a 7) protest toliko z důvodu nepřítomnosti členů dozorčí rady. Důvodem pro vyslovení neplatnosti citovaných usnesení nemůže být proto ani tvrzení navrhovatele, že byla porušena jeho práva akcionáře, když takovou námi