§ 448 zákon o obchodních korporacích – Počet členů dozorčí rady akciové společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 448 ZOK upravuje počet členů dozorčí rady akciové společnosti, způsob jejich volby a odvolání, délku jejich funkčního období a neslučitelnost funkce člena dozorčí rady s funkcí člena představenstva. Standardní počet členů: Pokud stanovy společnosti nestanoví jinak, dozorčí rada má tři členy. (§ 448 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: zaměstnanec
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „…stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.“
- Judikatura: na § 448 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada tři členy. Počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi, jde-li o společnost, v níž zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady.
(2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak. Má-li společnost v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.
(3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky.
(4) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Standardní počet členů: Pokud stanovy společnosti nestanoví jinak, dozorčí rada má tři členy.
- Volba zaměstnanci: Pokud má společnost více než 500 zaměstnanců, jednu třetinu členů dozorčí rady volí zaměstnanci. Stanovy mohou tento počet zvýšit, ale ne více než na počet členů volených valnou hromadou.
- Délka funkčního období: Není-li ve stanovách nebo ve smlouvě o výkonu funkce uvedeno jinak, funkční období člena dozorčí rady je 3 roky.
- Neslučitelnost funkcí: Člen dozorčí rady nemůže být zároveň členem představenstva ani jinou osobou oprávněnou jednat za společnost podle obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
- Stanovy mají přednost: Společnost může ve svých stanovách upravit počet členů dozorčí rady odlišně od zákonného minima tří členů.
- Počet členů dělitelný třemi: Pokud zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady, celkový počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi.
- Změna počtu zaměstnanců: Rozhodující pro volbu členů zaměstnanci je počet zaměstnanců v první den účetního období, ve kterém má být člen dozorčí rady ustanoven.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 448
Jak soudy aplikují § 448
Opačný výklad, založený na argumentu a contrario, resp. na neslučitelnosti funkcí dovozované z § 456 odst. 2 a § 448 odst. 5 z. o. k., přehlíží podstatu monistického systému vnitřní struktury, jehož charakteristickým znakem má být právě existence jediného orgánu.
Není důvod bránit tomu, aby cizinec byl současně zaměstnancem a společníkem nebo členem orgánu obchodní korporace [ostatně si lze představit, že se členem orgánu stane právě jakožto zaměstnanec – srov. § 448 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů].
… práva (zde zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „z. o. k.“). Statutární město Opava vykonává přímý dohled na valné hromadě žalované akciové společnosti a dále prostřednictvím valnou hromadou volených orgánů společnosti (srov. zejména § 415, § 421, § 438, nebo § 448 z. o. k.). Pokud jde o účel žalované, tak přestože žalovaná má v živnostenském rejstříku zapsanou řadu činností, tak jak vyplývá ze správního spisu, veškeré její činnosti, resp. alespoň jejich převážná většina, souvisí s provozováním …
Právní otázky
Související
§ 36 (Obchodní zákoník)§ 26 (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 54 Dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnan (Zákon o evropské společnosti)§ 4 Změny a doplňky (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 2 POSTUP PŘI VYPRACOVÁNÍ PRIVATIZAČNÍHO PROJEKT (Vyhláška o postupu při vypracování priva)