§ 447 zákon o obchodních korporacích – Konkrétní oprávnění a povinnosti dozorčí rady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 447 ZOK stanovuje konkrétní oprávnění a povinnosti dozorčí rady akciové společnosti, zejména v oblasti kontroly dokumentů, účetnictví, souladu činnosti společnosti s předpisy a přezkumu účetních závěrek. Dozorčí rada má právo nahlížet do všech dokumentů a záznamů společnosti, aby mohla kontrolovat správnost účetnictví a dodržování zákonů a stanov. (§ 447 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud
- Judikatura: na § 447 odkazuje 7 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami.
(2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce.
(3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
(4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Dozorčí rada má právo nahlížet do všech dokumentů a záznamů společnosti, aby mohla kontrolovat správnost účetnictví a dodržování zákonů a stanov.
- Jednotliví členové dozorčí rady mohou tato kontrolní oprávnění využívat pouze na základě rozhodnutí celé dozorčí rady, s výjimkou situace, kdy dozorčí rada nemůže plnit své funkce.
- Dozorčí rada je povinna přezkoumávat různé typy účetních závěrek a návrhy týkající se zisku či ztráty a k těmto dokumentům předkládá svá vyjádření valné hromadě.
- Dozorčí rada musí určit jednoho ze svých členů, který bude zastupovat společnost v soudních a jiných řízeních proti členovi představenstva.
Na co si dát pozor
- Jednotlivý člen dozorčí rady nemůže sám od sebe provádět kontroly, potřebuje k tomu rozhodnutí celé dozorčí rady, pokud není dozorčí rada nefunkční.
- Dozorčí rada má povinnost aktivně se podílet na přezkumu klíčových finančních dokumentů a informovat o nich valnou hromadu.
- Je důležité, aby dozorčí rada měla vždy určeného člena pro zastupování společnosti v řízeních proti členům představenstva.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 447
Jak soudy aplikují § 447
V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.). [59] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. [60] Srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018, a ze dne 25. 5. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019).
V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.) [srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018]. [23] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou.
V akciové společnosti plní kontrolní funkci zásadně dozorčí (§ 446 a § 447 z. o. k.) či správní rada (§ 460 z. o. k.). [27] Jelikož společnost s ručením omezeným nemůže odmítnout poskytnutí informace či nahlédnutí do dokladu jen proto, že by to mohlo jí či osobě jí ovládané přivodit újmu, nemůže být důvodem pro odmítnutí informace či umožnění nahlédnout do dokladů ani skutečnost, že požadovaná informace či údaje plynoucí z obsahu dokladu jsou …
Právní otázky
Související
§ 114 Konkrétní a speciální subjekt (Zákon trestní zákoník)§ 4 Katalog prací ve veřejných službách a správě (Nařízení vlády o katalogu prací ve veřej)§ 3 ZÁVAZNÁ OSNOVA (Vyhláška ministerstva pro správu národní)§ 2 POSTUP PŘI VYPRACOVÁNÍ PRIVATIZAČNÍHO PROJEKT (Vyhláška o postupu při vypracování priva)§ 237 Účinnost (Vyhláška o pravidlech obezřetného podnik)