§ 60 zákon o obchodních korporacích – Náležitosti smlouvy o výkonu funkce ohledně odměňování
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 60 zákona o obchodních korporacích stanoví, jaké konkrétní informace o odměňování musí obsahovat smlouva o výkonu funkce člena voleného orgánu v kapitálové společnosti. Smlouva o výkonu funkce musí detailně popsat všechny složky odměny, včetně nepeněžního plnění (např. auto, byt) nebo příspěvků na penzijní připojištění. (§ 60 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 60 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto údaje o odměňování
a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi voleného orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění,
b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby,
c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena voleného orgánu, pokud mohou být přiznány, a
d) údaje o výhodách nebo odměnách člena voleného orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem voleného orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Smlouva o výkonu funkce musí detailně popsat všechny složky odměny, včetně nepeněžního plnění (např. auto, byt) nebo příspěvků na penzijní připojištění.
- Musí být jasně určena výše odměny, nebo alespoň způsob, jakým se bude počítat, a v jaké formě bude odměna poskytnuta (např. měsíční plat, roční bonus).
- Pokud člen voleného orgánu může dostat zvláštní odměny nebo podíl na zisku, smlouva musí stanovit pravidla pro jejich výplatu.
- Jestliže má být odměna poskytnuta formou akcií nebo jiných cenných papírů společnosti, nebo má člen orgánu možnost je nabýt, musí to být ve smlouvě uvedeno.
Na co si dát pozor
- Nedostatečně specifikované odměňování ve smlouvě může vést k nejasnostem a sporům mezi společností a členem voleného orgánu.
- Smlouva musí být vyčerpávající ohledně odměn, aby se předešlo situacím, kdy by bylo nutné dodatečně schvalovat další plnění podle § 61 ZOK.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 60
Jak soudy aplikují § 60
Sama o sobě totiž nic nevypovídá o obsahu (dovolatelem uzavřených) smluv o výkonu funkce a o odměně (v tom smyslu, zda odpovídá požadavkům určeným ustanoveními § 59 a § 60 zákona o obchodních korporacích), nehledě na to, že nevyvratitelná domněnka bezplatnosti výkonu funkce by za stavu předvídaného ustanovením § 777 odst. 3 zákona o obchodních korporacích nastala (ve smyslu ustanovení § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) až k 2. červenci 2014 (první žalovaný přitom o ustanovení zástupce požádal již v únoru 2014).
Sama o sobě totiž nic nevypovídá o obsahu (dovolatelem uzavřených) smluv o výkonu funkce a o odměně (v tom smyslu, zda odpovídá požadavkům určeným ustanoveními § 59 a § 60 zákona o obchodních korporacích), nehledě na to, že nevyvratitelná domněnka bezplatnosti výkonu funkce by za stavu předvídaného ustanovením § 777 odst. 3 zákona o obchodních korporacích nastala (ve smyslu ustanovení § 605 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) až k 2. červenci 2014 (druhý žalovaný přitom o přiznání osvobození od soudních poplatků požádal již podáním ze …
Právní otázky
Související
§ 37b Nařízení změny depozitáře (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 4 Žádost o schválení odvolání statutárního orgá (Vyhláška o náležitostech žádostí o schvá)§ 11 Oznámení o příjmech a závazcích (Zákon o střetu zájmů)§ 11 Oznámení o příjmech a závazcích (Nález Ústavního soudu ze dne 11. února 2)§ 3 Podrobnosti náležitostí žádosti o povolení k (Vyhláška o žádostech a oznámení podle zá)