§ 99 zákon o obchodních korporacích – Změna společenské smlouvy
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 99 zákona o obchodních korporacích stanoví, že společenská smlouva společnosti s ručením omezeným může být změněna pouze dohodou všech společníků, přičemž pro zásah do práv společníků je nutný jejich souhlas, a každý společník má jeden hlas, pokud společenská smlouva neurčí jinak. (§ 99 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 99 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků.
(2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje.
(3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Změna společenské smlouvy, která je základním dokumentem společnosti, vyžaduje vždy jednomyslný souhlas všech společníků.
- Pokud by změna společenské smlouvy měla dopad na práva konkrétních společníků (např. omezení jejich práv), je nutné získat souhlas právě těchto dotčených společníků.
- Standardně má každý společník ve společnosti s ručením omezeným jeden hlas, což znamená rovnost hlasů bez ohledu na výši podílu, pokud společenská smlouva nestanoví odlišný systém hlasování.
Na co si dát pozor
- Při jakékoli plánované změně společenské smlouvy je klíčové zajistit souhlas všech společníků, jinak změna nebude platná.
- Je důležité pečlivě posoudit, zda navrhovaná změna společenské smlouvy nezasahuje do práv některých společníků, aby byl zajištěn jejich souhlas.
- Pokud si společníci přejí odlišné rozdělení hlasů, než je pravidlo „jeden společník, jeden hlas“, musí to být výslovně uvedeno ve společenské smlouvě.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 99
Jak soudy aplikují § 99
… otázek, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [16] Dovolání je i důvodné. [17] Podle § 95 odst. 1 z. o. k. je veřejná obchodní společnost společností alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně. [18] Podle § 99 odst. 1 z. o. k. společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků. [19] Podle § 110 odst. 1 z. o. k. společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy. [20] Podle § 113 z. o. k. se …
Právní otázky
Související
§ 44 Zrušení nebo změna předmětu podnikání organiz (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 18 Zrušení, změna předmětu podnikání nebo přeměn (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 141 Změna společenské smlouvy (Obchodní zákoník)§ 140 Změna společenské smlouvy (Obchodní zákoník)§ 21 Změna některých skutečností a změna licenčníc (Zákon o provozování rozhlasového a telev)