Co znamená „Fúze a rozdělení obchodních korporací“ podle zákona?
Stručná odpověď: Fúze: Znamená spojení dvou nebo více obchodních korporací, kdy jedna nebo více z nich zaniká a jejich jmění přechází na jinou existující nebo nově vzniklou korporaci. Společníci zanikajících korporací obvykle získají podíl v nástupnické korporaci.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 23c zákona č. 586/1992 Sb. (Zákon ČNR o daních z příjmů) – úřední znění z e-Sbírky
- Týká se: společník, poplatník
- Účinnost: znění účinné nejméně od ; novela předpisu účinná od 1. 1. 2027 tento § nemění
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 23c zákona o daních z příjmů definuje, co se pro účely tohoto zákona rozumí fúzí a rozdělením obchodních korporací, a to včetně různých variant těchto procesů.
V praxi
- Rozdělení: Znamená rozdělení jmění jedné obchodní korporace na dvě nebo více nástupnických korporací, nebo vyčlenění části jmění korporace, která nezaniká, na jednu nebo více nástupnických korporací. Společníci rozdělované korporace získají podíl v nástupnických korporacích.
- Přeměny podle jiného zákona: Pro účely zákona o daních z příjmů se za fúzi a rozdělení považují i přeměny obchodních společností a družstev podle jiného právního předpisu, s výjimkou převodu jmění na společníka, který je fúzí pouze za specifických podmínek.
Co říká § 23c – Zákon ČNR o daních z příjmů
§ 23c Fúze a rozdělení obchodních korporací
(1) Fúzí obchodních korporací se pro účely tohoto zákona rozumí postup, při kterém
a) veškeré jmění jedné nebo více obchodních korporací, která zaniká a je zrušena bez likvidace (dále jen „zanikající obchodní korporace“), přechází na jinou existující obchodní korporaci (dále jen „nástupnická existující obchodní korporace“), přičemž společníci zanikající obchodní korporace zpravidla nabydou podíl v nástupnické existující obchodní korporaci s případným doplatkem na dorovnání,
b) veškeré jmění dvou nebo více zanikajících obchodních korporací přechází na nově vzniklou obchodní korporaci, kterou tyto zanikající obchodní korporace založily (dále jen „nástupnická založená obchodní korporace“), přičemž společníci zanikajících obchodních korporací nabudou podíl v nástupnické založené obchodní korporaci s případným doplatkem na dorovnání,
c) veškeré jmění zanikající obchodní korporace přechází na jinou obchodní korporaci, která je jediným společníkem zanikající obchodní korporace (dále jen „nástupnická obchodní korporace, která je jediným společníkem“).
(2) Rozdělením obchodní korporace se pro účely tohoto zákona rozumí postup, při kterém
a) veškerý majetek a dluhy zanikající obchodní korporace přechází na 2 nebo více existujících nebo nově vzniklých obchodních korporací (dále jen „nástupnické obchodní korporace při rozdělení“), přičemž společníci zanikající obchodní korporace zpravidla nabudou podíl v nástupnických obchodních korporacích při rozdělení s případným doplatkem na dorovnání, nebo
b) vyčleněná část jmění obchodní korporace, která nezaniká (dále jen „rozdělovaná obchodní korporace“), přechází na jednu nebo více nástupnických obchodních korporací při rozdělení, přičemž společníci rozdělované obchodní korporace zpravidla nabudou podíl v nástupnické obchodní korporaci při rozdělení nebo nástupnických obchodních korporacích při rozdělení s případným doplatkem na dorovnání.
(3) Za fúzi obchodních korporací a rozdělení obchodní korporace se považují také přeměny obchodní korporace podle právního předpisu upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, přitom převod jmění na společníka se považuje za fúzi obchodních korporací, pouze jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 1 písm. c).
(4) Příjmy (výnosy) nástupnické existující obchodní korporace, nástupnické založené obchodní korporace, nástupnické obchodní …
Výklad paragrafu
Související otázky
Na co si dát pozor
- Definice fúze a rozdělení v tomto paragrafu jsou specifické pro účely zákona o daních z příjmů a nemusí se zcela shodovat s definicemi v jiných právních předpisech.
- Paragraf rozlišuje mezi několika typy fúzí (např. na existující nebo nově vzniklou korporaci, nebo na korporaci, která je jediným společníkem) a rozdělení (např. rozdělení se zánikem nebo bez zániku rozdělované korporace).
- V případě převodu jmění na společníka se tento proces považuje za fúzi pouze tehdy, jsou-li splněny podmínky uvedené v odstavci 1 písm. c), tedy pokud jmění zanikající korporace přechází na jinou korporaci, která je jejím jediným společníkem.
Navazující ustanovení
Zákon ČNR o daních z příjmů – přehled paragrafůDaňové právoVšechny právní otázky