Co znamená „Druhy podílů“ podle zákona?
Stručná odpověď: Společenská smlouva může stanovit, že někteří společníci mají například silnější hlasovací práva, zatímco jiní mají právo na vyšší podíl na zisku, a to prostřednictvím různých druhů podílů.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 135 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 135 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 23. 4. 2021
- Týká se: společník
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 135 zákona o obchodních korporacích umožňuje společnosti s ručením omezeným mít různé druhy podílů, které se liší právy a povinnostmi spojenými s nimi, přičemž alespoň jeden podíl musí mít hlasovací právo.
V praxi
- Pokud společenská smlouva neurčí jinak, podíly, které mají stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, který nemá žádná zvláštní práva ani povinnosti, se nazývá základní podíl.
- Jeden společník může vlastnit více podílů, a to i různých druhů, pokud to společenská smlouva dovoluje.
- Společnost musí mít vždy alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo, i když společenská smlouva může připustit podíly bez hlasovacího práva.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 135
… němž by byly evidovány podíly společníků ve společnostech s ručením omezeným, ale veřejným rejstříkem, v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 z. v. r. V rámci zápisu společnosti s ručením omezeným nejsou „evidovány podíly“, nýbrž je zde pouze uveden údaj o výši podílu (§ 133 z. o. k.), popř. také o jeho druhu (§ 135 z. o. k.) a o vydání kmenového listu (§ 137 z. o. k.; v podrobnostech viz stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a …
I. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným vzniklé před 1. lednem 2014, která se postupem podle § 777 odst. 5 z. o. k. nepodřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku, může v souladu s § 135 odst. 1 z. o. k. připustit vznik různých druhů podílů.
K argumentu žalobkyně § 135 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), krajský soud uvedl, že v předmětném období (rok 2013) nebyl tento zákon účinný.
Co říká § 135 – Zákon o obchodních korporacích
§ 135 Druhy podílů
(1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní.
(2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu.
(3) Upraví-li společenská smlouva podíly, se kterými není spojeno hlasovací právo, není tím dotčeno ustanovení § 171 odst. 2.
(4) Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Různé druhy podílů a jejich obsah musí být jasně vymezeny ve společenské smlouvě.
- I když lze vytvořit podíly bez hlasovacího práva, je nutné zajistit, aby ve společnosti existoval alespoň jeden podíl s hlasovacím právem.
- Při vytváření různých druhů podílů je důležité dbát na to, aby nedošlo k porušení jiných ustanovení zákona, například § 171 odst. 2, který se týká hlasovacího práva.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky