Co znamená „Kmenový list“ podle zákona?
Stručná odpověď: Společnost s ručením omezeným (s.r.o.) může vydat kmenový list pro podíl společníka, pokud to výslovně stanoví její společenská smlouva.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 137 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 137 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 17. 3. 2020
- Týká se: společník
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 137 ZOK stanovuje, že podíl společníka v s.r.o. může být, pokud to společenská smlouva dovolí, představován kmenovým listem, což je cenný papír na řad, který nelze veřejně nabízet ani vydat jako zaknihovaný.
V praxi
- Kmenový list lze vydat pouze k takovému podílu, jehož převoditelnost není nijak omezena nebo podmíněna.
- Kmenový list je cenný papír na řad, což znamená, že se převádí rubopisem (indosamentem) a předáním, a nelze jej vydat v elektronické podobě jako zaknihovaný cenný papír.
- S kmenovým listem nelze obchodovat na burze ani na jiném veřejném trhu.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 137
… společnostech s ručením omezeným, ale veřejným rejstříkem, v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 z. v. r. V rámci zápisu společnosti s ručením omezeným nejsou „evidovány podíly“, nýbrž je zde pouze uveden údaj o výši podílu (§ 133 z. o. k.), popř. také o jeho druhu (§ 135 z. o. k.) a o vydání kmenového listu (§ 137 z. o. k.; v podrobnostech viz stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, bod II.). [23] Uvedený závěr …
Pouze tehdy, rozhodnou-li se společníci vtělit podíly do kmenových listů, brání ustanovení § 137 odst. 2 z. o. k. tomu, aby současně jakkoliv omezili či dokonce vyloučili převod podílu.
… připustit vznik různých druhů podílů (§ 135 odst. 1 z. o. k.) a upravit práva a povinnosti s nimi spojená (§ 136 z. o. k.), stejně jako mohou (za předpokladu, že se odchýlí od pravidel upravujících omezení převoditelnosti podílu podle § 115 odst. 1 a 2 obch. zák.) určit, že podíl bude představován kmenovým listem (§ 137 z. o. k.), či připustit (odchylně od pravidla dříve formulovaného v § 114 odst. 2 obch. zák.), že společník může vlastnit více podílů (§ 32 odst. 1, § 135 odst. 2 z. o. k.; učiní-li tak, nedochází v případě nabytí dalšího podílu …
Co říká § 137 – Zákon o obchodních korporacích
§ 137 Kmenový list
(1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl.
(2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.
(3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír.
(4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Společenská smlouva musí jasně určit možnost vydání kmenového listu.
- Pokud má společník více podílů, může být pro každý podíl vydán samostatný kmenový list.
- Kmenový list je možné vydat pouze k podílu, který je volně převoditelný.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky