Co znamená „Společnost s ručením omezeným“ podle zákona?
Stručná odpověď: Společníci společnosti s ručením omezeným neručí za dluhy společnosti celým svým majetkem, ale pouze do výše, v jaké dosud nesplatili své vklady.
Klíčová fakta
- Právní základ: § 132 zákona č. 90/2012 Sb. (Zákon o obchodních korporacích) – úřední znění z e-Sbírky
- Judikatura: na § 132 odkazuje 7 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS a krajské soudy ve správních věcech), nejnovější z 29. 11. 2023
- Týká se: věřitel
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Aktualizováno: (stav databáze zákonů a judikatury)
Paragraf 132 ZOK definuje společnost s ručením omezeným jako společnost, kde společníci ručí za dluhy společně a nerozdílně pouze do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době výzvy k plnění, a stanovuje, jaké označení musí mít firma takové společnosti.
V praxi
- Pokud společníci již splatili své vkladové povinnosti v plné výši, za dluhy společnosti již neručí.
- Název společnosti musí obsahovat buď celé označení „společnost s ručením omezeným“, nebo jeho zkratku „spol. s r.o.“ či „s.r.o.“.
- Rozsah ručení se posuzuje podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v okamžiku, kdy věřitel vyzve společníky k plnění.
Judikatura
Jak soudy aplikují § 132
… (§ 171 odst. 2 z. o. k.). Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 z. o. k. (k tomu srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, uveřejněného pod číslem 48/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné …
Odvolací soud v obou usneseních vyšel z ustanovení § 7, § 32 odst. 1, § 36, § 63 odst. 3, § 225 odst. 4 a § 226 odst. 5 insolvenčního zákona, z ustanovení § 132 z. o. k., z ustanovení § 33 zákona č. 191/2020 Sb., o některých opatřeních ke zmírnění dopadů epidemie koronaviru SARS CoV-2 na osoby účastnící se soudního řízení, poškozené, oběti trestných činů a právnické osoby a o změně insolvenčního zákona a občanského soudního řádu, a z ustanovení § 12 vyhlášky a odkazuje na judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl k následujícím závěrům:
V projednávané věci však žalobce nepodnikal na základě živnostenského či jiného než živnostenského oprávnění, ale byl společníkem ve společnosti s ručením omezeným (§ 56 a násl. obch. zák., § 132 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů).
Co říká § 132 – Zákon o obchodních korporacích
§ 132 Obecná ustanovení
(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.
Související otázky
Na co si dát pozor
- Je důležité mít v obchodním rejstříku aktuální a správné údaje o splnění vkladových povinností, protože tyto údaje jsou rozhodné pro rozsah ručení.
- Ručení je společné a nerozdílné, což znamená, že věřitel může požadovat plnění celé nesplacené částky od kteréhokoli ze společníků, kteří mají nesplněnou vkladovou povinnost.
Navazující ustanovení
Totéž téma v jiných předpisech
Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky