23 Co 115/2024-265 — Krajský soud v Praze

1. Žalobkyně se vůči žalovanému domáhala zaplacení částky 689 700 Kč s příslušenstvím jakožto bezdůvodného obohacení, které mělo představovat rozdíl mezi částkou 5 570 000 Kč zaplacenou žalobkyní na základě nájemních smluv ze dne , datum, a , datum, (dále jen „nájemní smlouvy“), které byly neplatné z důvodu rozporu s ustanovením § 13 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“), a částkou 4 880 300 Kč představující bezdůvodné obohacení vzniklé na straně žalobkyně užíváním pronajímaných nemovitostí ve vlastnictví žalovaného bez platné nájemní smlouvy. Předmětem řízení byl dále vzájemný návrh žalovaného na zaplacení částky 610 000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazeného nájemného za období od , datum, do , datum, s tím, že nájemní smlouvy považoval za platné.2. Okresní soud v Rakovníku (dále jen „soud prvního stupně“) shora označeným rozsudkem (dále jen „rozsudek soudu prvního stupně“ nebo „napadený rozsudek“) rozhodl že žaloba, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky ve výši 689 700 Kč spolu se zákonnými úroky z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 689 700 Kč od 3. 9. 2022 do zaplacení, se zamítá (výrok I.), dále rozhodl, žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému částku ve výši 610 000 Kč spolu se zákonnými úroky z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 122 000 Kč od 6. 7. 2022 do 5. 8. 2022, ve výši 15 % ročně z částky 244 000 Kč od 6. 8. 2022 do 5. 9. 2022, ve výši 15 % ročně z částky 366 000 Kč od 6. 9. 2022 do 5. 10. 2022, ve výši 15 % ročně z částky 488 000 Kč od 6. 10. 2022 do 5. 11. 2022 a ve výši 15 % ročně z částky 610 000 Kč od 6. 11. 2022 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.) a žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 168 924 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám zástupce žalovaného (výrok III.)3. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že nájemní smlouvy jsou platné, neboť § 13 ZOK má za cíl chránit veřejný pořádek, zabraňuje tomu, aby fakticky jediná právně jednající osoba následně své jednání jakkoliv měnila a upravovala, čímž by mohlo dojít k ohrožení práv či oprávněných zájmů třetích osob. V projednávané věci, kde byl v době uzavření nájemních smluv jediným akcionářem, statutárním ředitelem a předsedou správní rady žalobkyně žalovaný, však nebylo ničeho takového ze strany žalobkyně tvrzeno ani prokázáno. Tedy, že by uvedené nájemní smlouvy byly později nějakým způsobem změněny. Sankce jejich neplatnosti tak z důvodu absence úředně ověřených podpisů nepřicházela v úvahu. Nájemní smlouvy považoval za sjednané v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. Podle § 57 ZOK nebylo třeba řešit ani otázku splnění informační povinnosti, neboť nájemní smlouvy byly uzavřeny v rámci běžného obchodního styku a splnění informační povinnosti se v tomto případě neprokazuje. Žalovaný nejednal v rozporu se zájmy žalobkyně, neboť v rozhodné době byl jediným akcionářem a další 3 roky po změně majoritního vlastníka v listopadu 2019 bylo nájemné podle nájemních smluv řádně a včas hrazeno. Nabyvatelka akcií žalobkyně neměla výhrady vůči účetnímu, právnímu, faktickému a jinému stavu žalobkyně při převodu akcií žalobkyně a zároveň si sjednala se žalovaným, že nový většinový vlastník nebude oprávněn přímo či nepřímo vůči žalovanému uplatňovat jakékoliv nároky z titulu odpovědnosti převodce jako člena správní rady a statutárního ředitele žalobkyně. Vzhledem k tomu, že nájemní smlouvy byly posouzené jako platné, nemohlo vzniknout na straně žalovaného bezdůvodné obohacení, a to i s odkazem na ustanovení § 2997 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „OZ“). Vzhledem k tomuto závěru soud prvního stupně naopak vyhověl vzájemnému návrhu žalovaného, neboť žalobkyně nehradila na základě platných nájemních smluv přesto, že předmětné budovy byly užívány až do , datum, , a od , datum, byla povinna hradit nájemné ve výši 122 000 Kč měsíčně. Dostala se tedy do prodlení s dluhem ve výši 610 000 Kč a žalovanému vznikl také nárok na zákonné úroky z prodlení v souladu s § 1968 OZ a § 1970 OZ ve výši podle nařízení vlády číslo 351/2013 Sb.4. Proti rozsudku podala žalobkyně v zákonné lhůtě odvolání, kde namítala, že soud prvního stupně neaplikoval § 13 ZOK v širší souvislosti zejména s povinností péče řádného hospodáře a povinností loajality členů orgánů obchodních korporací. Nájemní smlouvy nebyly sjednány za obvyklých obchodních podmínek vzhledem k délce nájemních smluv a výši nájemného a byly uzavřeny v rozporu s oprávněnými zájmy žalobkyně. V této souvislosti nesouhlasila s určením obvyklé výše nájemného na základě pouze jedné nájemní smlouvy uzavřené se společností , jméno FO, s.r.o. Soud prvního stupně nezkoumal, zda nájemní smlouvy naplňují kritéria povinnosti loajality dle § 51 ZOK a nedošlo k provedení testu objektivizovatelného srovnání podle § 52 odst. 1 ZOK. Byly naplněny požadavky § 57 ZOK a vzhledem k účelu ustanovení § 55 ZOK vznikla žalovanému informační povinnost, jelikož se nejednalo o smlouvy uzavírané v běžném obchodním styku. Žalovaný měl díky svému postavení jediného akcionáře a statutárního ředitele zájem na uzavření nájemních smluv za nevýhodných podmínek pro žalobkyni a využil také výhody svého postavení v rozporu s povinností loajality vůči žalobkyni. Ohledně vzájemného návrhu žalovaného měl žalovaný nárok toliko na náhradu bezdůvodného obohacení s ohledem na užívání předmětu nájmu, tento nárok však již byl uspokojen vzhledem k zápočtu provedeného žalobkyní dne 2. 11. 2022.5. Žalovaný navrhl potvrdit rozsudek soudu prvního stupně, neboť neměl informační povinnost ve smyslu ustanovení § 55 odst. 2 ZOK, neboť ji nemohl plnit sám vůči sobě. Praxe soudů ani odborná literatura nepodporují závěr žalobkyně, že soudy mají při aplikaci ustanovení § 13 ZOK, jakkoliv hodnotit, zda statutární orgán při uzavírání smlouvy za obchodní společnost dodržoval povinnost péče řádného hospodáře a loajality člena statutárního orgánu. Tato otázka nemohla být předmětem předmětného řízení. Nárok žalobkyně na náhradu škody z domnělého porušení péče řádného hospodáře byl vyloučen do samostatného řízení. Ze stejného důvodu není přiléhavá námitka žalobkyně, že soud nepodrobil jednání žalovaného, jakožto člena statutárního orgánu, testu dle ustanovení § 52 ZOK.6. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek a řízení, které mu předcházelo podle ustanovení § 212 a následujících zákona č. 99/1963 Sb., o. s. ř. (dále jen „o. s. ř.“) i z hlediska dalších odvolacích námitek a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Odvolací soud odkazuje na správná skutková zjištění soudu prvního stupně uvedená v napadeném rozsudku. S námitkami žalobkyně týkajícími se nesprávného právního posouzení věci se odvolací soud neztotožnil. Odvolací soud souhlasí se zásadním argumentem pro platnost nájemních smluv, kterým je skutečnost, že rozpor s ustanovením § 13 ZOK tím, že podpisy žalovaného ne nájemních smlouvách nebyly úředně ověřeny, v daném případě nezpůsobil zjevné narušení veřejného pořádku ve smyslu ustanovení § 588 věty první OZ. S ohledem na okolnosti konkrétního případu, kdy obsah nájemních smluv, ani datum jejich podpisu nebyly žádnými okolnostmi vyvraceny a zejména nebyly tvrzenými skutečnostmi ze strany žalobkyně rozporovány, soud prvního stupně správně posoudil, že smysl a účel právní normy obsažené v ustanovení § 13 ZOK byl naplněn dodržením alespoň písemné formy předmětných nájemních smluv. V daném případě nešlo o to, že by se následně objevovaly smlouvy, které by mohly negativně zasáhnout do práv či oprávněných zájmů třetích osob a právní jistota tak nebyla žádným způsobem ohrožena. Odvolací soud tak shodně se soudem prvního stupně uzavírá, že přestože forma úředního ověření podpisů požadovaná § 13 ZOK nebyla dodržena, smysl a účel požadavku § 13 ZOK byl naplněn a k narušení veřejného pořádku nedošlo. V tomto ohledu pak nájemní smlouvy byly správně posouzeny jako platná právní jednání, (viz soudem prvního stupně již zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu - velkého senátu ze dne 10. 6. 2020, senátní značka , spisová značka, ). K takovému závěru dospěl odvolací soud bez ohledu na to, zda uzavření nájemních smluv probíhalo v rámci běžného obchodního styku. Stejný závěr, tedy, že smysl a účel požadavku § 13 byl naplněn a že k narušení veřejného pořádku neověřením podpisu na uvedených smlouvách nedošlo, by v daném případě musel platit i za předpokladu, že by bylo prokázáno v rámci posouzení předběžné právní otázky, že smlouvy nebyly uzavřeny v rámci běžného obchodního styku, neboť argumentace žalobkyně nesměřovala, jak již bylo uvedeno, do zpochybnění obsahu nájemních smluv či data jejich uzavření. Veškeré argumenty žalobkyně se soustředily do výše sjednaného nájemného. Na otázku, zda by zájem žalobkyně byl lépe chráněn v případě, že by podpis pod nájemními smlouvami byl úředně ověřen, musel odvolací soud odpovědět, že nebyl, neboť na výši sjednaného nájemného by ověření podpisu nic nezměnilo.8. K tvrzenému porušení povinnosti