17 CO 292/2022-267 — Městský soud v Praze

1. Soud I. stupně napadeným rozsudkem zamítl žalobu o zaplacení částky [částka] s příslušenstvím (výrok I.). Výrokem II. žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení ve výši [částka], výrokem III. zavázal žalobce k náhradě nákladů řízení státu ve výši [částka]. 2. Takto rozhodl o žalobě žalobce [příjmení] [příjmení], kterou se domáhal zaplacení částky [částka] s příslušenstvím. Uvedl, že v roce 2018 vymyslel projekt, jehož cílem bylo vytvoření prodejní sítě výrobků na filtraci vody [právnická osoba] Kong AquaShield Health Technology Company Limited (dále jen„ [příjmení] [jméno] [příjmení]“). Zprostředkoval schůzku dne [datum] v Amsterdamu, které se účastnili zástupce [právnická osoba] [jméno] [příjmení], žalobce, žalovaný a [jméno] [příjmení]. Plánovaného projektu se měli účastnit ještě [jméno] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. Tvrdil, že na následné schůzce v [obec] dne [datum] všichni potencionální účastníci uzavřeli rámcovou, ale jednoznačnou ústní dohodu o klíčových aspektech spolupráce. Rozdělili si role a úkoly na projektu. Žalovaný měl být vedoucím partnerem a manažerem projektu. Jeho úkolem bylo připravit projekt pro rozjezd po formální stránce, tedy založit společnost s ručením omezeným s názvem [příjmení] & [právnická osoba], v níž budou všichni partneři společníky s podíly: žalovaný 28 % a ostatní 18 %. Jedinou podmínkou pro zápis partnerů jako společníků ve [právnická osoba] & [právnická osoba] byla úhrada částky [částka] za jednoho. Účast ve [právnická osoba] & [právnická osoba] nebyla podmíněna žádným konkrétním osobním pracovním zapojením partnerů a ani aktivním budováním distribuční sítě v cílových trzích. Byly dohodnuty měsíční fixní odměny ve výši [částka] pro žalovaného jako manažera projektu a [částka] pro žalobce a ostatní partnery. Kromě toho bylo odměňování dohodnuto i na procentuální bázi, z celkových prodejů v rámci EU. V souladu s ústní dohodou založil žalovaný dne [datum] [právnická osoba] & [právnická osoba] a dne [datum] společnost [právnická osoba] V rozporu s ústní dohodou však žalovaný v projektu pokračoval samostatně. 3. Žalobce požadoval náhradu materiální újmy, která odpovídá předpokládané minimální odměně žalobce za prvních 5 let trvání projektu, kterou by žalobce obdržel, kdyby bývalo došlo k rozjezdu projektu dohodnutým způsobem. Žalobce se měl na projektu podílet jako marketingový ředitel a partner zodpovědný za oblast Izraele. 4. Žalovaný zpochybnil žalobu s tím, že není zřejmé, co vlastně žalobce požaduje, o jaký konkrétní nárok svůj žalobní požadavek opírá. Namítl i nedostatek pasivní legitimace. Žalobu shledával nedůvodnou, když popsal, že na jednání v [obec] jednali o budoucí spolupráci, ale žádný konkrétní závěr nebyl, neboť všichni měli i další závazky. Neproběhla žádná shoda ani konkrétní výstup. Nebyla dohodnuta žádná konkrétní výše odměn, neboť nebylo možno očekávat okamžité výnosy. Potencionální partneři nevyvíjeli žádnou činnost, nemůže jim proto náležet odměna. Uvedl, že je opakovaně urgoval, ale ničeho nedosáhl. Proto spolupráci s nimi ukončil. Od projektu odstoupili 3 kolegové ([příjmení], [příjmení] a [příjmení]). Popsal postavení a vzájemný vztah založených [právnická osoba] x [právnická osoba] a [právnická osoba] a uzavřel, že žaloba není důvodná. 5. Soud vyslechl oba účastníky sporu a svědky [jméno] [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení] a provedl dokazování listinami. Poté zhodnotil, že žalovaný je pasivně legitimován, neboť dle tvrzení žalobce to byl právě on osobně, kdo mu neumožnil účast na projektu a způsobil mu tak újmu. 6. Pokud jde o nárok samotný, soud na základě různých tvrzení žalobce vyšel z toho, že byla upřesněna žaloba na imateriální újmu. Vzal za prokázané, že [datum] proběhla v [obec] schůzka, na které se řešila budoucí spolupráce. Účastníci schůzky se rozcházejí ve vnímání charakteru této schůzky. Svědek [jméno] [příjmení] sice vnímal dohodu, která vzešla ze schůzky, jako platnou, setkání však označil za přípravné. Svědek [jméno] [jméno] [příjmení] naopak závěry ze schůzky vnímal jako závazné, nicméně nebyl schopen odpovědět, jakým způsobem byl obsah smlouvy odsouhlasen a co přesně byl odsouhlaseno. Tvrdil, že se na schůzce probíralo několik věcí, ale žádné hlasování o jednotlivých bodech neproběhlo. Žalovaný potom považoval schůzku za setkání, na kterém se zvažovaly možnosti budoucí spolupráce, přičemž se necítil být zavázán tím, co bylo na schůzce projednáno, nikoliv odsouhlaseno. V řízení byla sice předložena písemná prohlášení pánů [příjmení], [příjmení] a [příjmení], ale ta nevzal soud za průkazná, neboť byla sepsána právním zástupcem žalobce a jejich formulace zcela zjevně kopíruje tvrzení obsažená v žalobě. Navíc se liší od obsahu svědeckých výpovědí. 7. Na základě provedeného dokazování a závěrů z něho učiněných soud věc právně posoudil dle § [číslo], § 2894 a § 2951 o.z., dospěl k závěru, že účastníci se na obsahu smlouvy nedohodli, a tudíž nedošlo k uzavření smlouvy, od níž žalobce odvíjí svůj nárok. U nemajetkové újmy jako takové soud uzavřel, že nemajetková újma je nahraditelná jen v případě, že to bylo mezi stranami sjednáno nebo tak stanoví právní předpis. Navíc náhrada nemajetkové újmy za zmařenou obchodní příležitost není zákonnou úpravou odůvodněna. Žalobu proto jako nedůvodnou zamítl a zavázal žalobce k náhradě nákladů dle § 142 odst. 1 o.s.ř. s tím, že jednotlivé úkony právní služby vypočetl dle platných kurzů ke konkrétním datům jejich uskutečnění. 8. Proti rozsudku podal žalobce odvolání. Po procesní stránce soudu vytknul, že nebyl vyzván k doplnění rozhodných skutečností ve smyslu § 118a odst. 1 o.s.ř. Nebyl poučen ani o tom, že věc bude po právní stránce posouzena jinak než dle žalobcova právního názoru. Znovu popsal svůj projekt společnosti s pěti společníky, která vstoupí do společného podniku s čínským strategickým partnerem a bude prodávat zboží na filtraci vody pod zn. Philips na vícero evropských trzích současně. Tato spolupráce byla jednoznačně stranami dohodnuta, o čem svědčí nejen podepsané prohlášení [příjmení], [příjmení] a [příjmení], ale i e-mailová komunikace. Poukázal na to, že tento jím zamýšlený projekt je realizován, ale jen jako jednočlenná manažerská společnost, jejímž jediným společníkem a jednatelem je žalovaný. Soud navíc dle jeho názoru opomněl vyjádřit své stanovisko pro případ, že výši škody nebude považovat za prokázanou. V takovém případě měl sám určit výši škody dle svého uvážení ve smyslu § 2955 o.z. či § 136 o.s.ř. Dle žalobce to byl jednoznačně žalovaný, kdo porušil své závazky a svévolně odmítl zapsat další 4 účastníky jako další společníky manažerské společnosti, ačkoliv to bylo závazně dojednáno na jednání [datum]. Znovu specifikoval svůj nárok jako náhradu škody za zmařenou obchodní příležitost. Je si vědom, že se nejedná o typový příklad, a proto nehmotnou újmu deklaroval jen jako jednu z možností. Navrhl změnu rozsudku tak, že mu bude vyhověno nebo zrušení rozsudku a vrácení věci k novému projednání. 9. Žalovaný navrhl potvrzení rozsudku jako věcně správného. Především namítl, že žaloba byla formulována neurčitě až zmatečně, neboť nebylo jasné, čeho se žalobce vlastně domáhá. Nebylo jasné, zda jde o reálnou škodu, ušlý zisk, imateriální újmu či jiný typ nároku. Jedná se totiž o různé právní nároky s odlišným skutkovým základem a odlišným dokazováním. Tento skutkový základ musí vymezit žalobce, nikoliv soud. Poukázal na to, že u prvního jednání např. žalobce výslovně uvedl, že nárok uplatňuje z titulu předsmluvní odpovědnosti. 10. Žalobce v replice na vyjádření žalovaného uvedl, že soudem nebyl vyzván, aby kategorizoval uplatňovanou náhradu škody, nedostalo se mu žádného procesního poučení. Svůj nárok nazývá sice různě (náhrada škody za zmařenou obchodní příležitost, finanční kompenzace za zmařenou obchodní příležitost, kompenzace za ukradený nápad), ale je dle jeho názoru evidentní, že imateriální újmu nenárokuje. Nevylučuje ale, že tak v budoucnu učiní. Ve svém doplňujícím vyjádření popsal znovu celou situaci s tím, že jeho pozice je nesnadná, když je nucen jako cizinec nehovořící česky obracet se na český soud. To učinil v očekávání, že tento soud věc posoudí komplexně a následně spravedlivě rozhodne. To se nestalo, jeho žaloba byla zamítnuta a navíc byl zavázán k náhradě značných nákladů řízení. Tyto náklady včetně dvojího soudního poplatku představují pro něho neúnosnou finanční zátěž. Prvostupňové soudní rozhodnutí tak shledává necitlivým a nespravedlivým. 11. Odvolací soud přezkoumal z podnětu odvolání žalobce rozsudek soudu I. stupně a řízení, které předcházelo jeho vydání, podle § 212 a § 212a odst. 1 a 5 o.s.ř. postupem podle § 214 odst. 1 o.s.ř. a dospěl poté bez dalšího dokazování k závěru, že odvolání není důvodné. 12. Soud I. stupně provedl dokazování v dostatečném rozsahu a na jeho základě zjistil spolehlivě a úplně skutkový stav věci, použil i správná zákonná ustanovení. Provedené důkazy hodnotil postupem podle § 132 o.s.ř. a vyvodil z nich správný