29 C 410/2022-379 — Okresní soud v Liberci

1. Žalobce, společnost , Jméno žalobkyně, ., podal dne , datum, k Okresnímu soudu v Liberci žalobu proti žalovanému, společnosti , Jméno žalované A, ., na určení neexistence zástavního práva k blíže specifikovaným nemovitým věcem ve vlastnictví žalobce, zapsaným na listu vlastnictví č. , hodnota, pro katastrální území , město, . Žalobce uvedl, že toto zástavní právo bylo zřízeno zástavní smlouvou ze dne , datum, , kterou uzavřel žalovaný jako zástavní věřitel, žalobce jako zástavní dlužník a společnost , právnická osoba, (dále též „vedlejší účastník“) jako obligační dlužník. Zástavní právo bylo zřízeno k zajištění tehdy existujících pohledávek žalovaného vůči vedlejšímu účastníkovi z kupní smlouvy č. , číslo, a jejích dodatků, v celkové výši jistiny 56 224 543 Kč, a dále k zajištění veškerých budoucích pohledávek žalovaného vůči vedlejšímu účastníkovi z dalších, ve smlouvě specifikovaných i nespecifikovaných kupních smluv na dodávky obilovin, které vzniknou do , datum, , to vše maximálně do celkové výše jistiny 75 000 000 Kč.2. Žalobce namítal neplatnost této zástavní smlouvy z několika důvodů. Předně tvrdil, že zastavené nemovitosti tvoří podstatnou část jeho závodu, neboť jsou pro jeho podnikatelskou činnost (administrativa, sklady, distribuce) zásadní. Uzavření zástavní smlouvy proto dle jeho názoru mělo podléhat schválení nejvyšším orgánem žalobce (valnou hromadou, resp. rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady) podle § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK), ve znění účinném do 31. 12. 2020. Argumentoval přitom pro tzv. materiální pojetí „části závodu“, které by dle něj mělo být aplikováno i před novelou ZOK účinnou od 1. 1. 2021. K takovému schválení však nedošlo. I kdyby bylo rozhodnutí přijato, nebylo dle žalobce osvědčeno ve formě veřejné listiny (notářského zápisu), jak vyžaduje § 12 odst. 2 ve spojení s § 416 ZOK, což je další důvod neplatnosti. Dále žalobce namítal neplatnost smlouvy pro nápadně nevýhodné podmínky a nepoměr vzájemných plnění, neboť jemu ze zajištění dluhu třetí osoby neplynulo žádné protiplnění, což je dle něj v rozporu s dobrými mravy (§ 588 občanského zákoníku). Ve své replice pak doplnil argument, že zástavní právo mělo zaniknout, neboť původní dluh 56 milionů Kč byl splacen a celkový obrat obchodů mezi žalovaným a vedlejším účastníkem od uzavření smlouvy údajně přesáhl maximální sjednanou zajištěnou částku 75 milionů Kč. Uvedl, že smlouvu za žalobce uzavřel jeho tehdejší jediný člen představenstva a jediný akcionář , tituly před jménem, , jméno FO, , ale že nové vedení žalobce (od srpna 2022) se o neplatnosti dozvědělo až po svém nástupu a včas (dopisem z 15. 8. 2022) se neplatnosti dovolalo ve lhůtě dle § 48 ZOK.3. Žalovaný s žalobou nesouhlasil a navrhl její zamítnutí. Argumentoval, že zastavené nemovitosti netvořily část závodu ve smyslu § 421 odst. 2 písm. m) ZOK dle výkladu platného v době uzavření smlouvy, jak jej podal Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2645/2018 (R 8/2020). Podle této judikatury se „částí závodu“ rozumí pouze samostatná organizační složka (pobočka), nikoliv jakákoli materiálně významná část majetku. Protože zastavené nemovitosti takovou složkou nebyly (šlo jen o některé nemovitosti, žádné movité věci, závazky atd.), schválení valnou hromadou nebylo vyžadováno. Tím pádem jsou irelevantní i námitky formy souhlasu. I kdyby schválení potřeba bylo, namítal žalovaný prekluzi práva dovolat se relativní neplatnosti dle § 48 ZOK, neboť , tituly před jménem, , jméno FO, jako jediný akcionář i statutární orgán se o smlouvě musel dozvědět ihned a šestiměsíční subjektivní lhůta tak dávno uplynula (nejpozději v červenci 2020). Argument nepoměru plnění odmítl jako nepodložený a s ohledem na smluvní svobodu podnikatelů. Potvrdil splacení původního dluhu, ale trval na tom, že zástavní právo platně trvá pro zajištění budoucích pohledávek až do limitu 75 milionů Kč a do roku 2029, jak bylo sjednáno.4. Vedlejší účastník na straně žalovaného se plně ztotožnil s argumentací žalovaného. Zdůraznil nutnost aplikace práva a judikatury (R 8/2020) platné v době uzavření smlouvy a odmítl retroaktivní aplikaci pozdější novely ZOK. Potvrdil, že zastavené nemovitosti netvořily samostatnou organizační složku. Navíc argumentoval, že podpisem smlouvy , tituly před jménem, , jméno FO, , který byl současně jediným akcionářem, byl souhlas nejvyššího orgánu fakticky konkludentně dán. Rovněž namítal prekluzi práva dovolat se neplatnosti a trvání zástavního práva pro budoucí pohledávky v rámci sjednaného limitu. Naznačil možnou účelovost žaloby s ohledem na jiné spory mezi , tituly před jménem, , jméno FO, a vedlejším účastníkem.5. Okresní soud v Liberci rozsudkem č. j. 29 C 410/2022-127 ze dne 12. dubna 2023 žalobu zamítl a uložil žalobci povinnost nahradit náklady řízení žalovanému a vedlejšímu účastníkovi. V odůvodnění soud, po rekapitulaci stanovisek stran a nesporných skutečností, dospěl k závěru, že klíčovou otázkou je aplikace § 421 odst. 2 písm. m) ZOK ve znění do 31. 12. 2020. Soud uvedl, že je vázán výkladem Nejvyššího soudu ČR v R 8/2020, který vyžaduje formální pojetí „části závodu“ jako samostatné organizační složky. Protože zastavené nemovitosti takovou složkou nebyly a nešlo ani o celý závod, uzavření zástavní smlouvy nepodléhalo schválení valnou hromadou. Z tohoto důvodu soud shledal námitky žalobce ohledně absence souhlasu, jeho formy (notářský zápis) a včasnosti dovolání se relativní neplatnosti (§ 48 ZOK) za irelevantní. Soud dále konstatoval, že argument zániku zástavního práva splněním je nepřiléhavý, neboť smlouva platně zajišťuje i budoucí pohledávky do sjednaného limitu a doby. Na základě těchto závěrů soud žalobu jako nedůvodnou zamítl.6. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání, ve kterém primárně namítal nepřezkoumatelnost rozsudku pro nedostatek řádného odůvodnění. Vytýkal soudu, že pouze rekapituloval podání stran, ale neuvedl, z jakých důkazů vycházel, jak je hodnotil a proč neprovedl další navržené důkazy. Dále namítal, že se soud nedostatečně vypořádal s jeho právní argumentací, zejména s materiálním pojetím části závodu a s argumentem o zániku zástavního práva. Navrhoval změnu nebo zrušení rozsudku. Žalovaný i vedlejší účastník ve vyjádřeních k odvolání navrhli potvrzení rozsudku a setrvali na svých původních stanoviscích.7. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci jako soud odvolací usnesením č. j. , spisová značka, ze dne , datum, rozsudek Okresního soudu v Liberci zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Odvolací soud zcela přisvědčil námitce žalobce ohledně nepřezkoumatelnosti napadeného rozsudku. V odůvodnění svého usnesení podrobně rozebral požadavky na odůvodnění soudního rozhodnutí dle § 157 odst. 2 občanského soudního řádu. Konstatoval, že napadený rozsudek těmto požadavkům nevyhovuje, neboť podstatnou část odůvodnění tvoří jen shrnutí stanovisek účastníků, avšak chybí v něm konkrétní závěry o skutkovém stavu podložené uvedením důkazů, ze kterých soud vycházel, a vysvětlení, jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil. Odvolací soud dále okresnímu soudu vytkl, že s výjimkou stručného posouzení otázky souhlasu valné hromady rozhodnutí postrádá dostatečnou právní argumentaci. Zcela zásadní pochybení pak odvolací soud spatřoval v tom, že se okresní soud v odůvodnění naprosto nevypořádal s argumentací žalobce o neplatnosti zástavní smlouvy z důvodu nepřiměřenosti vzájemných plnění a také se vůbec nezabýval otázkou, zda žalobce prokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení podle § 80 o.s.ř., což je základní podmínka pro projednání určovací žaloby. Vzhledem k těmto vadám, které činí rozsudek nepřezkoumatelným pro nedostatek důvodů, odvolací soud rozsudek zrušil podle § 219a odst. 1 písm. b) o.s.ř. a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení s pokynem, aby nové rozhodnutí řádně odůvodnil v souladu s § 157 odst. 2 o.s.ř. a vypořádal se se všemi relevantními skutkovými a právními otázkami. Odvolací soud se tedy v této fázi vůbec nezabýval správností hmotněprávního posouzení věci (např. výkladem pojmu "část závodu"), ale rozhodnutí zrušil čistě z procesních důvodů pro jeho nepřezkoumatelnost.¨8. Po prvním zrušení rozsudku Okresního soudu v Liberci usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci (č. j. , spisová značka, ze dne , datum, ), které bylo odůvodněno nepřezkoumatelností pro nedostatky v odůvodnění, zejména absencí vypořádání se s námitkou nepřiměřenosti plnění a neposouzením naléhavého právního zájmu, pokračovalo řízení před okresním soudem.9. Žalobce, , Jméno žalobkyně, ., v této fázi změnil právní zastoupení (nově , Jméno advokáta A, ) a prostřednictvím svého nového zástupce podal dne 21. 12. 2023 obsáhlé doplnění svých tvrzení a důkazních návrhů. V tomto podání žalobce zopakoval a dále rozvinul svou argumentaci týkající se neplatnosti zástavní smlouvy pro absenci souhlasu valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK (ve znění do 31. 12. 2020). Důrazně polem