1 C 310/2023-453 — Okresní soud v Prachaticích

1. Žalobkyně se domáhá zaplacení částky 10 000 000 Kč z titulu ručitelského prohlášení učiněného žalovaným ve prospěch žalobkyně. Žalobkyně přitom konstatovala, že na základě několika úvěrových smluv poskytla finanční prostředky společnosti , právnická osoba, . (dále jen „dlužnice“). Žalovaný zajistil závazky dlužnice, jelikož je jejím jediným akcionářem a členem správní rady. Mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřena smlouva o investičním úvěru č. , číslo, (dále jen ,,smlouva o investičním úvěru“) s tím, že její nedílnou součástí jsou podmínky pro úvěrové produkty , právnická osoba, . Na základě této smlouvy poskytla žalobkyně dlužnici účelový investiční úvěr do maximální výše 50 000 000 Kč, přičemž dlužnice byla povinna použít zajištěný úvěr výhradně k financování kupní ceny za nabytí akcií emitovaných právní předchůdkyní dlužnice, společností , právnická osoba, . Zajištěný úvěr byl čerpán dlužnicí ve dvou tranších na základě žádostí ze dne 5. 1. 2023, a to ve výši 1 000 000 EUR a 26 015 000 Kč. K zajištění dluhu dlužnice ze smlouvy o investičním úvěru vystavil žalovaný ve prospěch žalobkyně dne 28. 12. 2022 ručitelské prohlášení s tím, že za dluhy dlužnice ručí do výše 10 000 000 Kč nebo ekvivalentu této částky v cizí měně. Rozsah ručení se nesnižuje částečnou úhradou zajištěného úvěru, ke které stejně nedošlo. Vystavení ručitelského prohlášení žalovaného bylo mimo jiné podmínkou čerpání zajištěného úvěru dle článku IV písm. m) smlouvy o investičním úvěru. Žalobkyně mimo zajištěného úvěru poskytla dlužnici na základě rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty číslo , číslo, ze dne 8. 12. 2021 úvěrový rámec do maximální výše 30 000 000 Kč (dále jen „revolvingový úvěr 1“). Dlužnice čerpala revolvingový úvěr 1 na základě žádosti ze dne 24. 10. 2023 ve výši 1 218 000 EUR s datem splatnosti 3. 11. 2023. Protože revolvingový úvěr 1 nebyl dlužnicí k datu splatnosti uhrazen (a nebyl splacen ani k dnešnímu dni), došlo prodlením s jeho úhradou k závažnému porušení smlouvy (závažné skutečnosti) ve smyslu článku XIII.1 písm. a) úvěrových podmínek. Na základě rámcové smlouvy na úvěrové bankovní produkty číslo , číslo, ze dne 29. 11. 2022 poskytla žalobkyně dlužnici úvěrový rámec do maximální výše 15 000 000 Kč (dále jen ,,revolvingový úvěr 2“). Dlužnice čerpala revolvingový úvěr 2 na základě žádosti o čerpání ze dne 24. 10. 2023 ve výši 13 500 000 Kč s datem splatnosti 3. 11. 2023. Ani tento úvěr nebyl dlužnicí k datu splatnosti ani později uhrazen, a došlo tedy k dalšímu závažnému porušení smlouvy. Dlužnice byla dne 1. 11. 2023 vyrozuměna o porušení smlouvy o investičním úvěru (vzniku závažných skutečností ve smyslu článku XIII.1 písm. c) a s) úvěrových podmínek – zhoršení finanční situace a podstatná negativní změna. Přestože byla dlužnice vyzvána k nápravě závažných skutečností, nedošlo k úhradě splatných revolvingových úvěrů 1 a 2, ani k nápravě závažných skutečností, ani v dodatečné lhůtě, a proto žalobkyně ke dni 10. 11. 2023 v souladu s ustanovením článku XIII.2 písm. e) úvěrových podmínek prohlásila veškeré dluhy dlužnice ze smlouvy o investičním úvěru za okamžitě splatné a vyzvala dlužnici k úhradě zajištěného úvěru s tím, že k tomuto dni činil dluh ze smlouvy o investičním úvěru na základě prvního čerpání částku 909 982,13 EUR (přepočteno kurzem 24,390 Kč za Euro na částku 22 194 464,15 Kč) a na základě druhého čerpání činil dluh částku 23 933 966,47 Kč. Poslední úhrada splátek zajištěného úvěru byla provedena dne 25. 10. 2023. Dlužnice ničeho neuhradila ani na výzvu ze dne 13. 11. 2023, a dluh tedy výrazně převyšuje rozsah ručení 10 000 000 Kč. Žalobkyně doplnila, že smlouvou bylo vyloučeno dispozitivní ustanovení § 2021 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a žalovaný byl tedy povinen plnit na první výzvu žalobkyně, aniž by žalobkyně byla povinna písemně vyzvat dlužnici ke splnění dluhu. Žalobkyně přesto dlužnici k plnění vyzvala. Stejně tak byl vyzván k plnění rovněž žalovaný výzvou ze dne 15. 11. 2023, a to nejpozději do 10 dnů od doručení výzvy, která mu byla doručena dne 21. 11. 2023, lhůta tedy uplynula dne 1. 12. 2023.2. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasí, jelikož vůbec nedošlo k řádnému vzniku závazku dlužnice, protože žalobkyně nebyla oprávněna zesplatnit dluhy z úvěrové smlouvy s ohledem na neplatnost příslušných ustanovení úvěrových podmínek. I pokud by příslušná ustanovení úvěrových podmínek byla shledána jako platná, nebyla žalobkyně oprávněna zesplatnit dluh ze smlouvy o investičním úvěru, nýbrž pouze dluhy ze smluv o revolvingových úvěrech. Žalovaný především uvádí, že zesplatnění dluhu dlužnice bylo provedeno v rozporu se sjednaným smluvním rámcem, a to vzhledem k neúčinnosti ustanovení článku XV.2 úvěrových podmínek a neplatnosti článku XIII.1 písm. a) a ve spojení s článkem XIII.2 písm. e) úvěrových podmínek. Žalovaný v tomto směru odkazuje na ustanovení § 1801 občanského zákoníku, jelikož ustanovení o plošném zesplatnění dluhů z různých smluv odporuje obchodním zvyklostem a v zásadě poctivého obchodního styku. Žalovaný rovněž trvá na neplatnosti citovaných ustanovení pro jejich zvláštní nevýhodnost, aniž je pro to rozumný důvod. Dlužníku totiž v důsledku bagatelního opomenutí hrozí následky likvidační povahy. I pokud by uvedena ustanovení byla shledána jako platná, bylo by podle nich možné zesplatnit pouze dluhy z té konkrétní smlouvy, u které došlo k porušení povinností. Uvedená smluvní ustanovení hodnotí žalovaný rovněž jako odporující ustanovením § 8 a § 433 občanského zákoníku. Žalovaný konečně odepírá žalobkyni plnění s odkazem na ustanovení § 2022 občanského zákoníku, jelikož žalobkyně zavinila, že pohledávka nemohla být uspokojena dlužnicí. V tomto směru žalovaný odkazuje na neobvyklost jednání žalobkyně a jeho rozpornost s dřívější praxí stran, kdy se žalobkyně v případě prodlení nikdy neuchýlila k plošnému zesplatnění dluhů. Konkrétní skutečnosti vedoucí k znemožnění plnění dlužnicí spatřuje žalovaný v účelovém snížení úvěrového rámce kontokorentního úvěru v červenci 2023, které pro dlužnici znamenalo zcela zásadní zásah podstatně ovlivňující její další fungování, dále pak vypovězení faktoringové smlouvy v říjnu 2023, v jehož rámci bylo dlužnici znemožněno prodávat zboží jejím nejvýznamnějším zákazníkům, dále pak určení nestandardně krátké doby čerpání revolvingových úvěrů v říjnu 2023, kdy běžnou dlouhodobou praxí stran bylo to, že úvěry byly vždy automaticky prodlouženy o 30 dnů, zatímco v tomto případě žalobkyně stanovila splatnost 10 dnů. Dlužnice byla rovněž podstatně zasažena odepřením čerpání zbývající části kontokorentního úvěru v říjnu 2023, přičemž žalovaný trvá na tom, že sjednaný smluvní rámec mu umožňoval využít prostředky z kontokorentního úvěru k úhradě jeho jiných závazků vůči žalobkyni. V důsledku popsaných nedůvodných a nepoctivých kroků bylo dlužnici znemožněno závazek splnit.3. Po provedeném dokazování zjistil soud následující skutkový stav.4. Ze smlouvy o investičním úvěru č. , číslo, se podává, že mezi žalobkyní a dlužnicí byla dne 28. 12. 2022 uzavřená smlouva o investičním úvěru do maximální celkové výše 50 000 000 Kč, a to výhradně k financování celé kupní ceny za nabytí 25 kusů kmenových akcií emitovaných společností , právnická osoba, . Mezi podmínkami čerpání úvěru je mimo jiné sjednání ručitelského prohlášení investora na částku 10 000 000 Kč, uzavření zástavní smlouvy k akciím emitovaným klientem, dále uzavření smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z vkladů na účtech, uzavření dohody o podřízenosti upravující podřízení pohledávek investora vůči klientovi splacení pohledávek banky vůči klientovi, a dále zřízení zástavního práva k pohledávkám z kupní smlouvy. Úroková sazba byla ohledně tranše 1 sjednána ve výši 5,26 % ročně a ohledně tranše 2 ve výši 8,63 % ročně. V článku IX dlužnice potvrdila, že si je vědoma toho, že je vázána nejen smlouvou, ale i všemi povinnostmi obsaženými v úvěrových podmínkách i ve všeobecných obchodních podmínkách. Mezi dalšími sjednanými povinnostmi dlužnice byla povinnost prostřednictvím účtů vedených u žalobkyně provádět veškerý svůj platební styk. Oprávněna otevřít účet u jiné banky byla dlužnice pouze s předchozím písemným souhlasem žalobkyně.5. Z podmínek pro úvěrové produkty , právnická osoba, . soud zjistil následující: v článku II obsahujícím definici pojmů a výkladová pravidla je uvedeno, že smlouva znamená každou smlouvu o úvěru (včetně každé smlouvy o kontokorentním úvěru, smlouvy o revolvingovém úvěru a smlouvy o investičním úvěru), jakož i smlouvu o úvěrovém rámci a/nebo smlouvu o poskytnutí jiných bankovních produktů, jejíž obsah je zčásti určen výslovným odkazem na tyto úvěrové podmínky, a to včetně úvěrových podmínek, Všeobecných obchodních podmínek a veškerých jejich dalších příloh, součástí, změn a dodatků.Z článku XIII.1 vyplývá, že závažnou skutečností se rozumí mimo jiné to, že:a) klient nesplnil kterýkoliv svůj splatný peněžitý dluh v souvislosti se smlouvou v den jeho splatn