14 Cmo 26/2020-714 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh navrhovatelky na přistoupení , Anonymizováno, jako dalšího účastníka do řízení. Výrokem II. zamítl návrh účastnice 2) na přerušení řízení v nadepsané věci do právní moci rozhodnutí v řízení vedeném soudem prvního stupně pod sp. zn. 13 Cm 2659/2009. Výrokem III. určil výši přiměřeného protiplnění společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč částkou 2 058 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč částkou 20 578 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč částkou 205 781 Kč a za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč částkou 2 057 812 Kč. Výrokem IV. uložil účastnici 2) společnosti , Anonymizováno, zaplatit navrhovatelce částku 110 340 Kč s ročním úrokem ve výši 4,93 % z uvedené částky od 14. srpna 2010 do zaplacení. Výrokem V. účastnici 2) uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení částku 245 768,20 Kč a výrokem VI. pak uložil účastnici 2) povinnost zaplatit státu na účet Krajského soudu v Českých Budějovicích na náhradě nákladů řízení částku 39 144,16 Kč. Výrokem VII. rozhodl, že ve vztahu mezi navrhovatelkou a účastnicí 1), jakož i mezi účastnicí 1) a účastnicí 2) nemá žádný z účastníků navzájem právo na náhradu nákladů řízení.2. Již na tomto místě odvolací soud pro úplnost předesílá, že soud prvního stupně usnesením ze dne 11. listopadu 2019, č. j. 13 Cm 1230/2010-654, opravil výše uvedené rozhodnutí v jeho výroku V. /tak, že se text „částku, která bude uvedena v písemném vyhotovení tohoto usnesení“ nahrazuje správným „částku 245 768,20 Kč“ (výrok I.)/, a rovněž opravil první větu odstavce 51 odůvodnění uvedeného opravovaného rozhodnutí /původní text „Mezi navrhovatelkou a druhým účastníkem byl plně úspěšný druhý účastník“ nahradil správným text „Mezi navrhovatelkou a druhým účastníkem byla plně úspěšná navrhovatelka“. K odvolání účastnice 2) Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. března 2021, č. j. 14 Cmo 27/2020-687, odvolání proti výroku II. opravného usnesení soudu prvního stupně odmítl a ve výroku I. ho potvrdil.3. V daném řízení se jedná o třetí rozhodnutí ve věci.4. Soud prvního stupně svým prvním rozhodnutím ze dne 10. února 2011, č. j. 13 Cm 1230/2010-256, zamítl návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii společnosti o jmenovitých hodnotách tam blíže specifikovaných, jakož i návrh na určení přiměřeného protiplnění za jednu nekótovanou kmenovou akcii společnosti v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovitých hodnotách tam uvedených a na přiznání práva na tuto jinou výši protiplnění (výroky I., II.). Dále odmítl návrh „na přiznání práva na částku úroků ve výši obvyklého úroku požadovaného za úvěry, které poskytují banky v , adresa, navrhovatelům, kterým bude úročen doplatek základu protiplnění ve výši určené soudem za každou akcii emitenta společnosti (…) až do dne skutečného vyplacení tohoto doplatku k základu protiplnění“ (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.) s tím, že není dána aktivní věcná legitimace navrhovatelky k podání předmětného návrhu podle § 183k zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“). K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze jako soud odvolací napadené usnesení soudu prvního stupně usnesením ze dne 25. června 2012, č. j. 14 Cmo 248/2011-282, jako věcně správné potvrdil. K dovolání navrhovatelky Nejvyšší soud obě rozhodnutí usnesením ze dne 26. června 2014, č. j. 29 Cdo 3354/2012-305, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.5. Soud prvního stupně následně druhým rozhodnutím ze dne 30. srpna 2017, č. j. 13 Cm 1230/2010-474, určil, že výše přiměřeného protiplnění společnosti za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 Kč činí 2 058 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 10 000 Kč činí 20 578 Kč, za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100 000 Kč činí 205 781 Kč a za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč činí 2 057 812 Kč (výrok I.) a navrhovatelce přiznal úrok ve výši obvyklého úroku požadovaného za úvěry, které poskytovaly banky v místě sídla účastnice 2) ke dni 14. srpna 2010, kterým bude úročen doplatek k základu protiplnění ve výši určené soudem za každou akcii emitenta společnosti, a to od 15. srpna 2010 do dne vyplacení doplatku k základu protiplnění (výrok II.). Zároveň rozhodl o nákladech řízení účastníků, jakož i o nákladech řízení vzniklých státu (výroky III. a IV.). K odvolání navrhovatelky a účastnice 2) Vrchní soud v Praze jako soud odvolací napadené usnesení soudu prvního stupně usnesením ze dne 5. března 2019, č. j. 14 Cmo 468/2017-516, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolací soud soudu první stupně předně vytkl, že:- byť navrhovatelka požadovala přiznat jak právo na jinou výši protiplnění, tak určení doplatku k základnímu protiplnění včetně obvyklého úroku, tedy návrh obsahoval i požadavek na zaplacení (tj. na plnění), vypořádal se toliko s návrhem na určení výše přiměřeného protiplnění. O požadavku navrhovatelky na plnění nerozhodl vůbec (tj. nevyčerpal celý předmět řízení) a s otázkou požadovaných obvyklých úroků se nevypořádal dostatečně (v tomto bodě bylo rozhodnutí soudu prvního stupně neurčité a nevykonatelné);- pochybil i v samotném primárním posouzení výše přiměřeného protiplnění; jeho rozhodnutí v tomto směru považoval za nesrozumitelné a nepřesvědčivé. Odvolací soud v této souvislosti poukázal na ustálenou judikaturu přijatou při výkladu § 183i a násl. obch. zák., jde-li o přezkoumání přiměřenosti protiplnění (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, ze dne 27. listopadu 2014, sp. zn. 29 Cdo 3359/2012, ze dne 19. června 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, ze dne ze dne 31. ledna 2013, sp. zn. 29 Cdo 723/2011, dostupné stejně jako ostatní citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz.).7. Dle odvolacího soudu soud prvního stupně dostatečně nespecifikoval, jak ke svému závěru o výši přiměřeného protiplnění rozhodnutí dospěl, nebylo zřejmé, jakými úvahami se při svém rozhodování a při posuzování argumentace účastníků řízení a znaleckého ústavu řídil, z jakých skutečností vyšel a jaké důvody jej vedly k určení výše přiměřeného protiplnění částkou ve výroku I. jeho usnesení uvedenou. Odvolací soud proto, pokud jde posouzení otázky přiměřenosti poskytnutého protiplnění, považoval závěr soudu prvního stupně, který se přiklonil k variantě bez použití přirážek k určení výše přiměřeného protiplnění, vycházeje z úrovně znalostí v daném oboru k datu vyhotovení znaleckého posudku (rok 2015), za nepřezkoumatelný.8. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil v dalším řízení doplnit dokazování, tak by bylo na jisto postaveno, jaká je spravedlivá výše přiměřeného protiplnění za akcie menšinových akcionářů společnosti ke dni přechodu vlastnického práva k akciím, tedy ke dni 14. srpna 2010. Tedy důsledně se vypořádat s nastolenou skutkovou otázkou týkající se hodnoty podniku společnosti ke dni přechodu vlastnického práva k akciím, za použití metod běžně používaných v době zpracování zadaného znaleckého posudku (v roce 2015), jakož i (na základě doplněného dokazování) se vypořádat v rámci právního hodnocení se spravedlivou hodnotou přiměřeného protiplnění. A dospěje-li k závěru, že jeho výše nebyla přiměřená, určí jeho výši a neopomene rozhodnout o požadavku navrhovatelky na zaplacení doplatku k již poskytnutému základnímu plnění (tj. rozdílu výše protiplnění určeného soudem a výše protiplnění stanoveného hlavním akcionářem), jakož i o požadovaném obvyklém úroku dle návrhu navrhovatelky.9. Zbývá dodat, že odvolací soud se již v tomto svém zrušovacím rozhodnutí zdůraznil, že při zpracování soudem zadaného znaleckého posudku bylo zcela namístě použít metody a poznatky daného oboru běžně používané v době jeho zpracování v roce 2015 (a nikoliv metody požívané v roce 2010).10. Rovněž se zcela vypořádal s námitkami ohledně případného vlivu prodeje obchodního podílu na společnosti , Anonymizováno, , převedeného na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 20. prosince 2005 ze společnosti na společnost , Anonymizováno, . Uzavřel, že případné znehodnocení akcií společnosti v dřívější době nemůže ovlivnit hodnotu podniku a od ní se odvíjející hodnotu akcií jinou částkou, než skutečně ke dni oceňování má. Namítané pochybení soudu prvního stupně, že neuložil znaleckému ústavu povinnost zabývat se otázkou převodu obchodního podílu, jak požadovala navrhovatelka, jakož i argument, že se znalecký ústav dostatečně nevypořádal s jí předloženým znaleckým posudkem ohledně této otázky, neobstojí. Znaleckému ústavu nebylo uloženo se tímto posudkem zabývat, tudíž nedošlo k vytýkanému pochybení. Zadání znaleckého úkolu spočívajícího ve stanovení hodnoty obchodního podílu na společnosti , Anonymizováno, převedeného na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 20. prosince 2005 ze společnosti na společnost , Anonymizováno, , jakož i v určení,