6 Cmo 234/2020-1025 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze (dále jen soud I. stupně) ve výroku I. nepřipustil změnu žaloby navrženou žalobcem v podání ze dne 4. 3. 2020, ve výroku II. zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle k uzavření smluv o převodu podílu ve společnostech Nástupnická , Anonymizováno, a Nástupnická , Anonymizováno, a ve výroku III. žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že se žalobce domáhal nahrazení projevů vůle k uzavření smluv o převodu podílů žalovaných Bohumila Jiránka, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a společnosti , Anonymizováno, ve společnosti Nástupnická , Anonymizováno, (IČ , Anonymizováno, ) a žalovaných , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ve společnosti Nástupnická , Anonymizováno, (IČ , Anonymizováno, ). Dále vycházel ze skutečnosti, že usnesením 81 Cm 124/2016-628 bylo řízení proti žalovaným společnostem Nástupnická , Anonymizováno, a Nástupnická , Anonymizováno, ke dni 17. 11. 2017 zastaveno a nadále je řízení vedeno proti žalovaným 1. , Anonymizováno, , 2. , Anonymizováno, , 3. , Anonymizováno, , 4. , Anonymizováno, a 5. společnosti , Anonymizováno, Dále soud I. stupně vycházel ze skutečnosti, že podáním ze dne 7. 8. 2019 žalobce navrhl, aby soud provedl moderaci smluv umožňujících žalobci seznámit se s faktickým právním stavem předmětu koupě (podílů) a ověřit, zda tyto podíly mají dohodnuté a žalobcem v uzavřených smlouvách vymíněné vlastnosti dříve, než bude povinen zaplatit kupní cenu za tyto podíly. Podáním ze 4. 3. 2020 žalobce spolu s vyjádřením k věci podle soudu I. stupně navrhl změnu žaloby, již soud I. stupně nepřipustil, neboť žalobce tímto měl hodlat změnit text smluv, jež měly být uzavřeny předmětným nahrazením projevu vůle, a to nad rozsah smluv, jak byl dohodnut ve smlouvě o smlouvě budoucí.3. Vedlejší účastník , právnická osoba, . měl vstoupit do řízení, aby podporoval žalobce, neboť ve věci působil jako zprostředkovatel prodeje předmětných podílů.4. Soud I. stupně vycházel z žaloby, podle níž žalobce měl dne 2. 5. 2016 uzavřít s žalovanými , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a společností , Anonymizováno, smlouvu o budoucí smlouvě (dále též smlouva), jejímž předmětem měl být závazek žalovaných k převodu jejich podílů, tvořících 100 % podílů ve společnosti Nástupnická , Anonymizováno, , jako společnosti, jež vznikne rozdělením odštěpením od společnosti , Anonymizováno, , vlastnící pozemek par. č. , Anonymizováno, v k.ú. , Anonymizováno, , obec , Anonymizováno, , a 100 % podílů ve společnosti Nástupnická , Anonymizováno, , jako společnosti jež vznikne rozdělením odštěpením od společnosti , Anonymizováno, , vlastnící budovu č.p. , Anonymizováno, , stojící na pozemku parc.č. , Anonymizováno, v k.ú. , Anonymizováno, , obec , Anonymizováno, .5. Podle žaloby měl žalobce splnit své povinnosti dle smlouvy a měl dopisem ze dne 8. 7. 2016 žalované vyzvat k uzavření smlouvy (smluv), na což žalovaní podle žalobce nereagovali.6. V průběhu řízení měl žalobce doplnit, že od počátku měl zájem uzavřít smlouvy o převodu podílů a nabýt tak nemovitosti v k.ú. , adresa, , obec , adresa, , a to budovu č.p. , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ) a pozemek parc.č. , Anonymizováno, (, Anonymizováno, ), avšak žalovaní měli po uzavření smlouvy o budoucí smlouvě neúspěšně požadovat navýšení kupní ceny a z toho důvodu měli také dopisem ze dne 15. 12. 2016 odstoupit od smlouvy o budoucí smlouvě, považované žalobcem za neplatné. Podle žalobce žalovaní hodlají převést vlastnické právo k uvedeným nemovitostem na třetí osobu za vyšší kupní cenu a mají nabízet uvedené nemovitosti k prodeji prostřednictvím realitních kanceláří.7. Podle žalobce by soud na základě jeho návrhu měl modifikovat původní znění smluv ve smyslu nově předloženého znění smluv o převodu obchodních podílů, když v průběhu doby mělo dojít ke změnám, s nimiž původní znění smluv nepočítalo, a žádal, aby soud původní znění modifikoval ve smyslu znění nově předloženého.8. Soud I. stupně měl posuzovat i obranu žalovaných, podle níž nebyly splněny podmínky pro uzavření obou smluv zejména z důvodů, že:- žalobce neuhradil sjednanou kupní cenu v souladu s články IV.2. a IV.3. neboť s bankou nebyla uzavřena smlouva o jistotním účtu, nýbrž pouze smlouva o vázaném účtu, jejíž ujednání nemohli žalovaní akceptovat, když podmínky pro výplatu kupní ceny se výrazně lišily od podmínek v předpokládané smlouvě o jistotním účtu,- žalovaným nevznikla povinnost uzavřít smlouvu o převodu podílů, neboť vyzvat k uzavření smluv o převodu podílu jsou dle znění smlouvy (článek II.3. a II.4 smlouvy) oprávněni výlučně žalovaní,- dokonce i v případě, že by žalobce byl oprávněn vyzvat žalované k uzavření smluv o převodu podílů, byly výzvy k uzavření smluv učiněny předčasně, když dosud nebyly splněny veškeré podmínky pro jejich uzavření sjednané v článku III. smlouvy,- a dále neakceptovatelné texty smluv o převodu podílů předložené žalobcem dne 13. 7. 2016, mají obsahovat podstatné nepřesnosti a odchylky od textů smluv o převodu podílů připojených v příloze ke smlouvě.9. Žalovaní měli zpochybňovat žalobcem tvrzené náklady na právní kroky týkající se předmětné smlouvy s tím, že vznik společností Nástupnická , Anonymizováno, a Nástupnická , Anonymizováno, rozdělením odštěpením od společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , jež měl podporovat žalobce, byl podle žalovaných neúčelný a zbytečný. Měli rovněž vyslovit domněnku, že žalobce měl od počátku v úmyslu nabýt bez zaplacení sjednané kupní ceny vlastnické právo k podílům na společnostech Nástupnická , Anonymizováno, a Nástupnická , Anonymizováno, , vlastnícím požadovanou budovu a pozemek. Měli rovněž odmítnout soudní modifikaci smluv, jakož i to, aby bylo soudem připuštěna možnost zaplacení kupní ceny z vázaného účtu, jenž má být zcela v dispozici žalobce, když smluvní cena by měla být zaplacena z prostředků žalobcem složeným na jistotní účet. Konečně žalovaní měli nesouhlasit s možností žalobce domáhat se určení nového obsahu smluv u soudu, neboť by podle nich šlo o uplatnění nového nároku po marném uplynutí promlčecí lhůty a své odstoupení od smlouvy považovali za platné.10. Soud I. stupně věc posoudil podle § 1785 a násl. nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. ob (NOZ) upravujícího smlouvu o smlouvě budoucí a uzavřel, že žalovaní, ač se s žalobcem smlouvou o smlouvě budoucí dohodli, že na žalobce převedou své podíly, a tím i nemovitosti v majetku společností Nástupnická , Anonymizováno, a Nástupnická , Anonymizováno, , po částečném naplnění smlouvy již potřebnou součinnost žalobci neposkytovali a následně k uzavření smluv nevyzvali, čímž podle soudu I. stupně zmařili celý původní záměr.11. Uvedené zmaření naplnění smlouvy bylo podle soudu I. stupně v souladu se smlouvou a zákonem, když žalovaní jako strana oprávněná žalobce k uzavření smluv o převodu podílů nevyzvali. Soud I. stupně vyjádřil názor, že žalovaní byli k této nečinnosti oprávněni a nebyli povinni výzvu učinit, jestliže měli za to, že podmínky, jež měly podpisu smluv předcházet, žalobce nesplnil a také například i proto, že na uzavření budoucí smlouvy ztratili zájem. S tím souvisí i názor soudu I. stupně, podle něhož, jestliže žalovaní k uzavření smluv nevyzvali, povinnost k uzavření budoucí smlouvy ve smyslu § 1788 odst. 1 NOZ zanikla a soud I. stupně proto není oprávněn smlouvu za žalobce uzavřít. O nákladech řízení rozhodl podle § 150 o. s. ř.12. Proti rozsudku podali odvolání žalobce a žalovaní, když žalovaní namítali pouze nesprávnosti ve výroku o nákladech řízení a požadovali přiznání plných nákladů řízení.13. Žalobce podal obsáhlé odvolání (odvolatel) proti všem výrokům rozsudku soudu I. stupně a navrhl vyhovět návrhu. S odkazem na žalobní tvrzení se vyjádřil v tom smyslu, že existuje judikatura řešící určení, kdo je oprávněnou a kdo povinnou (zavázanou) stranou smlouvy o smlouvě budoucí, k níž však soud I. stupně nepřihlédl. V tomto je podle odvolatele rozhodující dohoda stran ve smlouvě o smlouvě budoucí o převodu podílu dne 2. 5. 2016, a to celý obsah dohody a nikoli pouze vybraná ustanovení. Je proto podle odvolatele zapotřebí vypořádat se s významem všech ujednání smlouvy ve smyslu rozsudků Nejvyššího soudu ve věci sp.zn. 28 Cdo 2570/2012, a sp.zn. 20 Co 543/2008258 potvrzeného rozsudkem Nejvyššího soudu 29 Cdo 4573/2010.14. Podle odvolatele stranou oprávněnou může být, v závislosti na dohodě stran ve smlouvě o smlouvě budoucí, buďto jedna smluvní strana, nebo obě smluvní strany, přičemž tomu, aby byly zavázány obě smluvní strany, nebrání ani, pokud strany sjednají povinnost jedné smluvní strany učinit vůči druhé smluvní straně výzvu k uzavření budoucí smlouvy.15. Odvolatel vyjádřil přesvědčení, že není rozhodující, komu smlouva o smlouvě budoucí svěřuje právo či povinnost vyzvat druhou smluvní stranu k uzavření budoucích smluv nebo notifikovat splnění podmínek, když s ohledem na ustanovení s