6 Cmo 275/2020-77 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se svou žalobou ze dne 16. 4. 2019, doručenou soudu dne 29. 4. 2019, domáhá určení, že je vlastníkem 50 % obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále také jen „společnost“). Žalobce tvrdí, že se žalovanou dne 22. 8. 2007 uzavřel Smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti ve výši 50 % (dále také jen „Smlouva o převodu obchodního podílu“), kdy nominální hodnota podílu byla 50 000 Kč a cena za převod byla stanovena ve výši 100 Kč. Hodnota obchodního podílu však byla mnohonásobně vyšší, než udaná cena, neboť společnost vlastnila různé nemovitosti v , Anonymizováno, . Se Smlouvou o převodu obchodního podílu byla podepsána i Smlouva o dílo mezi žalobcem a společností, podle které měl žalobce poskytovat společnosti za pravidelnou měsíční platbu 1 600 € měsíčně služby, které měla hradit společnost (dále také jen „Smlouva o dílo“). Poté, co se stala jednatelkou společnosti žalovaná, tyto částky přestala hradit s tím, že od Smlouvy o dílo odstoupila. Žalobci byly smlouvy prezentovány jako běžné obchodní vztahy s tím, že Smlouva o převodu obchodního podílu bude podmíněna smlouvou o poskytování služeb, uzavřenou mezi společností a žalobcem. Jinými slovy žalobce nedostane za obchodní podíl ve společnosti peníze v podobě ceny za převod od žalované, ale právě prostřednictvím úhrad za služby, které ve společnosti nebude poskytovat na základě Smlouvy o dílo. Takové jednání bylo promyšlené a v rozporu s dobrými mravy. Toto chování je v rozporu se zákazem finanční asistence a rovněž je taková smlouva neplatná z důvodu rozporu s daňovými zákony.2. Žalovaná k žalobě uvedla, že je nedůvodná, a nárok uplatněný žalobcem neuznává, považuje ho za neoprávněný. Žalovaná nesporuje, že mezi žalobcem, jako převodcem, a žalovanou, jako nabyvatelkou (tehdy s příjmením , Anonymizováno, , nyní , Anonymizováno, ), byla dne 22. 8. 2007 uzavřena Smlouva o převodu obchodního podílu v hodnotě 50 % ve společnosti za sjednanou cenu ve výši 100 Kč. Dále žalobce na základě zmocnění uděleného mu ze strany jeho dcery, , Anonymizováno, , uzavřel Smlouvu o převodu obchodního podílu v hodnotě 50 % ve společnosti mezi dalším společníkem , Anonymizováno, (zastoupenou žalobcem), jako převodkyní, a žalovanou, jako nabyvatelkou, taktéž za dohodnutou cenu ve výši 100 Kč. Cena za převod obchodního podílu byla mezi stranami sjednána svobodně a dobrovolně s ohledem na všechny relevantní skutečnosti. Žalovaná tvrdí, že finanční situace ve společnosti byla v rozhodné době nepříznivá, neboť ji v předchozím období žalobce, jakožto bývalý jednatel, zatížil úvěry, které použil pro svoji potřebu a dále pro jiné podnikání, nikoliv však ve prospěch podnikání této společnosti. Žalovaná, jakožto jednatelka, byla nucena řešit a hradit dluhy způsobené žalobcem. Před převodem obchodních podílů dokonce žalobce prodal 5 lukrativních bytových jednotek v , adresa, , které byly v majetku společnosti, přičemž výtěžek z prodeje převedl na svůj soukromý účet, jakožto fyzické osoby, v Itálii. Z těchto důvodů společnost z jejich prodeje nezískala žádný příjem, avšak musela uhradit daň z převodu nemovitosti ve výši cca 650 000 Kč, která šla k tíži společnosti, respektive tuto částku musela uhradit žalovaná, jako jednatelka, neboť v majetku společnosti žádné peníze nebyly. Rovněž žalobce zatížil tři bytové jednotky v majetku společnosti regulovaným nájemným. Žalobce ukončoval své podnikatelské aktivity v , Anonymizováno, , a proto společně se svou dcerou , Anonymizováno, převedli své obchodní podíly ve společnosti na žalovanou. Sporné není ani to, že byla mezi žalobcem a společností dne 22. 8. 2007 uzavřena smlouva, nazvaná jako Smlouva o dílo, kterou žalovaná jako jednatelka společnosti podepsala s žalobcem. Na základě této smlouvy požadovala společnost po žalobci, aby plnil své smluvní povinnosti, když i ona je plní, avšak pro absenci plnění ze strany žalobce od této smlouvy odstoupila. Žalovaná dále odkazuje na rozsudek Obvodního soudu pro , adresa, , č. j. 13 C 104/2012-222 ze dne 29. 3. 2017 ve spojení s rozsudkem Městského soudu v Praze č. j. 12 Co 293/2017-263 ze dne 5. 12. 2017, které řeší žalobu žalobce o zaplacení 35 200 € s příslušenstvím proti žalované společnosti , právnická osoba, . z titulu Smlouvy o dílo. V těchto rozhodnutích soudy uvedly, že výše částky za převod obchodního podílu je na vůli smluvních stran, a odmítly tvrzení žalobce, že sjednaná cena je v rozporu s dobrými mravy ve smyslu § 3 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále také jen „obč. zák.“). Soudy nevyslovily ani závěr, že by Smlouva o převodu obchodního podílu byla v rozporu s daňovými zákony. Byl to žalobce, který inicioval převod obchodních podílů a určil cenu za převod v částce 100 Kč za 50 % podíl ve společnosti a byl to rovněž žalobce, kdo se bezdůvodně obohatil na úkor společnosti, neboť si ponechal výdělek z prodeje bytových jednotek. Dle jejího názoru je Smlouva o převodu obchodního podílu řádně platná, neboť byly splněny všechny zákonné povinnosti pro takovýto převod. Navrhla žalobu zamítnout.3. Rozsudkem ze dne 4. června 2020 č. j. 79 Cm 84/2019-43 Městský soud v Praze rozhodl tak, že „se zamítá žaloba, aby soud určil, že vlastníkem 50 % obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, , je pan , Jméno žalobce, , narozený , Datum narození žalobce, , bytem , Adresa žalobce, /c, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, “ (výrok I.), a dále, že „žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 21 054 Kč k rukám její zástupkyně , Jméno advokátky B, , advokátky, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku“ (výrok II.).4. Po provedeném dokazování soud zjistil následující skutkový stav. Společnost , právnická osoba, . je společností, jejímž předmětem činnosti je pronájem bytových a nebytových prostor spojený se základními službami. V roce 2007 byly společníky společnosti pan , Jméno žalobce, , narozený , Anonymizováno, , a , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , oba mající podíl na společnosti ve výši 50 %, v částce 50 000 Kč každý. Jednatelem do 20. 9. 2007 byl pan , Jméno žalobce, , od té doby je jednatelkou paní , Jméno žalované, , rozená , rodné přijmení, . (prokázáno výpisem z obchodního rejstříku) Dne 20. 9. 2007 se konala valná hromada společnosti, kde byli společníci, paní , Anonymizováno, a pan , Jméno žalobce, , zastoupeni paní , Anonymizováno, na základě plných mocí jimi udělených. Tato valná hromada udělila souhlas s převodem obchodního podílu společníka , Jméno žalobce, ve výši 50 % a odpovídajícího vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 50 000 Kč, a to na osobu , Anonymizováno, , a rovněž tak udělila souhlas s převodem obchodního podílu společnice , Anonymizováno, ve výši 50 % a odpovídajícího vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 50 000 Kč na osobu , Anonymizováno, . Rovněž tato valná hromada odvolala dosavadního jednatele společnosti , Jméno žalobce, a jmenovala , Anonymizováno, novou jednatelkou společnosti. Podpisy na plných mocích byly řádně úředně ověřeny (prokázáno notářským zápisem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, sepsaným dne 20. 9. 2007 , Anonymizováno, , notářem v , Anonymizováno, ). Smlouvou o převodu obchodního podílu, kterou mezi sebou uzavřeli pan , Jméno žalobce, jako převodce na straně jedné a slečna , Anonymizováno, jako nabyvatelka na straně druhé, byl převeden obchodní podíl pana , Anonymizováno, o velikosti 50 % základního kapitálu na společnosti, tj. o hodnotě 50 000 Kč, na nabyvatelku. V této smlouvě je i uvedeno, že převodce prohlašuje, že společníci výše uvedené společnosti svým rozhodnutím ve formě notářského zápisu vysloví souhlas s úplatným převodem tohoto obchodního podílu. Cena za převod obchodního podílu byla dohodnuta částkou 100 Kč, kdy převodce prohlašuje, že za tuto cenu převádí svůj obchodní podíl ke dni podpisu této smlouvy na nabyvatelku, a nabyvatelka prohlašuje, že přistupuje bez výhrad k zakladatelské listině o založení společnosti , právnická osoba, . ve znění jejích dodatků. Podpisy na této smlouvě jsou úředně ověřené (prokázáno Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 22. 8. 2007, uzavřenou mezi žalobcem a žalovanou). Smlouva o dílo, uzavřená dne 22. 8. 2007 mezi společností a panem , Anonymizováno, , deklaruje, že se pan , Anonymizováno, zavazuje, že bude spolupracovat se společností v rámci poradenství týkajícího se nájemních smluv s italskými klienty v souvislosti s nemovitostí na adrese , adresa, a rovněž bude spolupracovat a poskytovat poradenské služby v případě překladů z italského jazyka. Za tuto činnost mu bude hradit slečna , Anonymizováno, za společnost měsíční částku 1 600 bez uvedení měny na běžný účet v Itálii. Tato smlouva byla sepsána v českém a v italském jazyce, podpisy na ní jsou úředně ověřeny. (prokázáno Smlouvou o dílo ze dne 22. 7. 2007, uzavřenou mezi společností a žalobcem) Z rozsudku ve věci žaloby na zaplacení 35 200 € podané žalobcem , Jméno žalobce, proti žalované společnosti , právnick