7 Cmo 156/2020-518 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví označeným usnesením tak, že se určuje, že dodatek č. 1 ze dne 7. 6. 2011 ke smlouvě o převodu obchodního podílu společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , ze dne 17. 2. 2010 uzavřené mezi , Anonymizováno, , narozeným dne , Anonymizováno, , naposledy bytem , adresa, a účastníkem , Jméno advokáta, , narozeným dne , Datum narození advokáta, , bytem , adresa, , je neplatný (výrok I.), že účastník , Jméno advokáta, , narozený dne , Datum narození advokáta, , je povinen zaplatit navrhovatelce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení částku ve výši 547 400 Kč, a to k rukám právního zástupce , Jméno Zástupce A, , advokáta, evidenční číslo České advokátní komory , Anonymizováno, , IČO , IČO, , se sídlem , adresa, (výrok II.), že účastník , Jméno advokáta, , narozený dne , Datum narození advokáta, , je povinen zaplatit do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení státu - České republice, Krajskému soudu v , adresa, , částku ve výši 20 140,45 Kč (výrok III.).2. Navrhovatelka se svým návrhem doručeným Okresního soudu v , Anonymizováno, dne 19. 12. 2013, domáhala určení neplatnosti Dodatku č. 1 ze dne 7. 6. 2011 ke Smlouvě o převodu obchodního podílu (dále i jen „Dodatek č. 1“) ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále i jen „Společnost“), ze dne 17. 2. 2010 uzavřené mezi , Anonymizováno, a , Jméno advokáta, . Navrhovatelka tvrdila, že byla manželkou , Anonymizováno, , zemřelého dne , Anonymizováno, , že na základě jeho závěti, která nebyla nikým zpochybněna, je jeho jedinou dědičkou, že její zemřelý manžel , právnická osoba, byl společníkem ve Společnosti, a že smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 její zemřelý manžel , právnická osoba, převedl svůj 50 % obchodní podíl ve Společnosti na účastníka , Jméno advokáta, , který je synem navrhovatelky, za dohodnutou cenu ve výši 5 000 000 Kč, jež měla být zaplacena ve splátkách. Dne 7. 6. 2011, tedy pět dní před svou smrtí, kdy již byl ve vážném zdravotním stavu upoután na lůžko, , fyzická osoba, podepsal Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010, jímž byla změněna cena za převod předmětného 50 % podílu ve Společnosti , Anonymizováno, z částky 5 000 000 Kč na částku 340 000 Kč. Dle navrhovatelky je Dodatek č. 1 absolutně neplatný dle ust. § 38 odst. 2 zák. č. 40/1963 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), neboť k jeho uzavření došlo v rozporu s dobrými mravy, když účastník, který velmi dobře věděl v jakém závažném zdravotním stavu , fyzická osoba, je, tohoto stavu zneužil ke svému obohacení, aby nemusel platit cenu za obchodní podíl, který získal. Podáním doručeným soudu dne 6. 3. 2014 doplnila svůj návrh tak, že Dodatek č. 1 je neplatný i z důvodu absence jejího souhlasu s jeho uzavřením, a to jako manželky společníka, čímž se této neplatnosti dovolává dle ust. § 40a ve spojení s § 145 odst. 2 obč. zák.3. Účastník s tvrzeními navrhovatelky nesouhlasil a vznesl námitku promlčení jejího práva dovolat se relativní neplatnosti právního úkonu - Dodatku č. 1.4. Okresní soud v Jablonci nad Nisou rozhodl ve věci rozsudkem ze dne 22. 6. 2018, č.j. 10 C410/2013-338, kterým mimo jiné návrh návrh na zahájení řízení navrhovatelky zamítl (výrok I.); Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci usnesením ze dne 20. 6. 2019, č.j. 33 Co 175/2018–397, uvedený rozsudek k odvolání navrhovatelky zrušil a věc postoupil Krajskému soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému.5. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení provedl obsáhlé dokazování a dospěl k závěru, že Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu ze dne 17. 2. 2010 je dle ustanovení § 40a obč. zák., platného do 31. 12. 2013, neplatným právním úkonem pro absenci souhlasu navrhovatelky jako manželky , Anonymizováno, s jeho uzavřením ve smyslu ustanovení § 145 odst. 2 obč. zák., když při uzavření daného dodatku nešlo o obvyklou správu majetku náležejícího do společného jmění manželů , Anonymizováno, a navrhovatelky, a když se navrhovatelka neplatnosti daného právního úkonu dovolala a sama tuto neplatnost nezpůsobila. Soud prvního stupně nepřisvědčil námitce účastníka, že došlo k promlčení práva navrhovatelky, dovolat se neplatnosti daného právního úkonu - Dodatku č. 1, když k danému právnímu úkonu došlo dne 7. 6. 2011, a navrhovatelka se dovolala neplatnosti předmětného právního úkonu žalobou podanou dne 19. 12. 2013, kdy bylo zahájeno toto řízení, čímž přestala běžet tříletá promlčecí doba ve smyslu ustanovení § 101 obč. zák., neboť uplatněním práva u soudu došlo ke stavení promlčecí doby. K tomu soud uvedl, že ke stavění promlčecí doby u práva dovolat se (relativní) neplatnosti právního úkonu stačí podání žaloby na neplatnost daného právního úkonu. Dále soud uvedl, že i pokud by rozhodnou skutečností pro stavění promlčecí doby u práva dovolat se neplatnosti právního úkonu pro absenci souhlasu druhého z manželů bylo až dovolání se tohoto důvodu neplatnosti, nedošlo by v daném případě k promlčení práva navrhovatelky dovolat se z daného důvodu (relativní) neplatnosti předmětného právního úkonu, neboť k danému právnímu úkonu došlo dne 7. 6. 2011 a navrhovatelka se dovolala jeho neplatnosti pro absenci svého souhlasu s ním podáním ze dne 6. 3. 2014. Z uvedených důvodů soud prvního stupně návrhu navrhovatelky vyhověl. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť ve věci byla úspěšná navrhovatelka a výši jejich náhrady určil celkem částkou 547 400 Kč. O náhradě nákladů řízení státu rozhodl dle ust. § 148 odst. 1 o. s. ř.6. Proti usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal účastník, který namítal, že:1) Napadené usnesení spočívá na nesprávném právním názoru a posouzení soudu prvního stupně, že navrhovatelka se dovolala relativní neplatnosti Dodatku č. 1 v tříleté promlčecí lhůtě, za jejíž počátek soud nesprávně považuje den podání žaloby na určení neplatnosti k soudu, tj. 19. 12. 2013, kdy bylo zahájeno soudní řízení a kdy přestala běžet tříletá promlčecí doba ve smyslu ustanovení § 101 občanského zákoníku účinného do 31. 12. 2013. V daném případě se ale navrhovatelka dovolala relativní neplatnosti teprve ve svém písemném vyjádření ze dne 6. 3. 2014, které bylo doručeno žalovanému (jeho právnímu zástupci) dne 9. 2. 2015. Tříletá promlčecí doba běžela od 7. 6. 2011 do 7. 6. 2014. Pokud tedy navrhovatelka uplatnila námitku relativní neplatnosti u soudu, nikoliv přímo vůči účastníkovi, a tato námitka došla účastníkovi dne 9. 2. 2015, pak byla tato námitka uplatněna opožděně (viz rozhodnutí NS sp.zn. 30 Cdo 2929/2009 nebo sp.zn. 30 Cdo 29/2007).2) Soud prvního stupně nesprávně právně, resp. prakticky vůbec a bez patřičného odůvodnění, posoudil existenci naléhavého právního zájmu navrhovatelky na předmětném určení, ačkoliv existence naléhavého právního zájmu v určovacích sporech je esenciální podmínkou pro projednání věci samotné. Odvolatel nesouhlasí s argumentací navrhovatelky, která spatřuje naléhavý právní zájem na určení v tom, že rozhodnutí soudu v této věci bude podkladem pro dodatečné projednání dědictví před Okresním soudem v , Anonymizováno, , sp.zn. 35 D 451/2011, neboť rozhodnutí soudu o určení neplatnosti dodatku ke smlouvě o převodu obchodního podílu nevytvoří žádný právní základ pro dodatečné projednání dědictví, zejména pro právní jistotu, zda pohledávka ze smlouvy o převodu obchodního podílu byla ve vlastnictví zůstavitele. K tomu odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, ze které citoval.3) Souhlas manželky s právním úkonem - podpisem dodatku, udělen byl, což vyplynulo ze svědeckých výpovědí. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh navrhovatelky zamítne a přizná mu právo na náhradu nákladů soudního řízení před soudem prvního stupně a před odvolacím soudem.7. K odvolání účastníka se vyjádřila navrhovatelka tak, že:ad 1) Relativní neplatnosti Dodatku č. 1 se navrhovatelka dovolala nejpozději svým podáním ze dne 6. 3. 2014, jak i odůvodnil soud prvního stupně, a to řádně a včas, neboť nejpozději dnem 6. 3. 2014 přestala dle ust. § 402 obchodního zákoníku běžet promlčecí lhůta. Navrhovatelka se tak dovolala relativní neplatnosti Dodatku č. 1 dne 9. 2. 2015, kdy bylo žalovanému doručeno její podání ze dne 6. 3. 2014, kterým uplatnila právo dovolat se relativní neplatnosti Dodatku č. 1, řádně a včas. Dle navrhovatelky je Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu obchodního podílu absolutním obchodem, na který se vztahuje právě i ust. § 402 obchodního zákoníku ve spojení s ust. § 261 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku, a proto na tento případ nelze použít rozhodnutí vyšších soudů, jichž se odvolatel dovolává.ad 2) Má rovněž za to, že soud prvního stupně postupoval v souladu zejména s ust. § 157 o. s. ř., když v odůvodnění usnesení neodůvodnil splnění podmínek řízení, tj. včetně existence jejího naléhavého právního zájmu. Současně uvedla