7 Cmo 214/2020-509 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Paze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že účastník je povinen zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok I.), že co do zbývající části žalobního návrhu, tedy částky 956 560 Kč se návrh zamítá (výrok II.), že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.), že soud přiznává , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , adresa, , soudní znalkyni za účast na jednání soudu konaném dne 27. 5. 2020 znalečné ve výši 350 Kč (výrok IV.), a že na nákladech znaleckého posudku č. , Anonymizováno, jsou povinni zaplatit Městskému soudu v Praze: navrhovatel částku 56 284,50 Kč a účastník částku 3 465,50 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení (výrok V.).2. Navrhovatel se návrhem došlým soudu prvního stupně dne 10. 6. 2010 domáhal na společnosti , právnická osoba, (dále i jen „společnost“) zaplacení vypořádacího podílu po zemřelé společnici , Anonymizováno, ve výši 1 015 560 Kč. Navrhovatel tvrdil, že obchodní podíl ve Společnosti připadl státu jako odúmrť na základě usnesení Obvodního soudu pro , adresa, č. j. 34 D 2268/2005-56, které nabylo právní mocí dne 26. 9. 2006. K zaplacení této částky vyzval Společnost dopisem ze dne 2. 4. 2009, ta však jeho nárok dopisem ze dne 27. 4. 2010 odmítla. Dne 4. 6. 2008 pak uzavřel smlouvu o převodu tohoto obchodního podílu s manželi , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Valná hromada společnosti konaná dne 20. 11. 2008 však neudělila souhlas s tímto převodem a společnost navrhovateli sdělila, že v souladu s článkem 7.2. společenské smlouvy bude postupovat podle § 113 odst. 5 a odst. 6 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obch. zák.“). Navrhovatel dovodil, že je nyní v postavení, kdy má nárok na vypořádací podíl ke dni úmrtí , Anonymizováno, , a to podle usnesení Obvodního soudu pro , adresa, č.j. 34 D 2268/2005-56 ve výši 1 015 560 Kč. K zaplacení této částky společnost dopisem ze dne 2. 4. 2009 vyzval, ta však jeho nárok dopisem ze dne 27. 4. 2010 odmítla.3. Společnost k návrhu uvedla, že se nemůže vyjádřit k výši požadované částky, neboť navrhovatel ji nikterak nevysvětluje. V podání ze dne 17. 1. 2017 pak vznesla mimo jiné námitku promlčení, kterou odůvodnila tím, že nárok na vypořádací podíl po zemřelé vznikl navrhovateli dnem jejího úmrtí, tedy dnem 21. 10. 2005 a promlčel se tak již před podáním předmětné žaloby.4. V této věci se již jedná již o čtvrté rozhodnutí soudu prvního stupně.5. Soud prvního stupně ve věci rozhodl prvním usnesením ze dne 23. 11. 2011 č. j. 81 Cm 116/2010 - 42 tak, že návrh zamítl, neboť dospěl k závěru, že navrhovatel je společníkem společnosti a nárok na vyplacení vypořádacího podílu mu tak nevznikl. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 27. 12. 2013, č. j. 7 Cmo 92/2012 - 63 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a mimo jiné mu vytkl, že se nezabýval ustanovením článku 7.3. společenské smlouvy, a to ve vazbě na přechod obchodního podílu v rámci odúmrti, když míru jeho souladu se zákonem bylo třeba řešit primárně.6. Soud prvního stupně následně ve věci rozhodl druhým usnesením ze dne 24. 4. 2014, č. j. 81 Cm 116/2010 - 69, aniž by ve věci nařizoval jednání tak, že návrh zamítl z důvodu, že obchodní podíl zemřelé společnice přešel odúmrtí na stát, jednající prostřednictvím Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových, a jeho účast ve společnosti tak nezanikla, tedy ani mu nevznikl nárok na vypořádací podíl. K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 16. 2. 2015, sp. zn. 7 Cmo 269/2014 - 89 rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, protože soud prvního stupně zatížil řízení vadami, to i mimo jiné vadou zmatečnosti, neboť účastníkům byla v průběhu řízení jeho nesprávným postupem odňata možnost jednat před soudem dle ust. § 229 odst. 3 o. s. ř. a uvedené vady mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemohla být zjednána náprava.7. Třetím usnesením ze dne 20. října 2017, č. j. 81 Cm 116/2010 - 188, soud prvního stupně rozhodl tak, že se návrh na zaplacení částky 1 015 560 Kč s příslušenstvím zamítá (výrok I.), a že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze svým usnesením ze dne 14. 2. 2019, č. j. 7 Cmo 6/2018 – 215, po provedeném jednání, rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. V odůvodnění svého rozhodnutí vyjádřil odvolací soud své právní názory a učinil soudu prvního stupně pokyn pro jeho další postup, což bude rozvedeno dále.8. Po té soud prvního stupně rozhodl čtvrtým rozhodnutím ve věci v záhlaví označeným tak, jak je uvedeno v odst. 1 tohoto usnesení. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí vyšel z toho, že vzhledem k rozhodnutí odvolacího soudu má napevno postaveno, že navrhovatel se společníkem společnosti nestal a uvedl, že dále se touto otázkou již nezabýval. Konstatoval, že podle článku 4.6. stanov společnosti (shodně s ustanovením § 61 odst. 3 obch. zák. ) je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky. Zákon k této věci navíc uvádí, že nebyla-li účetní závěrka schválena, je vypořádací podíl splatný uplynutím tří měsíců ode dne, kdy schválena měla být. Protože účetní závěrka, zpracována ke dni úmrtí , Anonymizováno, , tedy ke dni 25. 7. 2005, nebyla valnou hromadou společnosti schválena, měla být valná hromada ke schválení účetní závěrky konána do šesti měsíců od data úmrtí, tedy do 25. 1. 2006 analogicky k ustanovení § 184 odst. 3 obch. zák. Soud prvního stupně uzavřel, že vypořádací podíl byl splatný do 25. 4. 2006. A ačkoliv soud prvního stupně shledal, že předmětný žalobní návrh byl podán dne 10. 6. 2010, kdy již uplynula čtyřletá promlčecí doba podle § 397 obch. zák., dospěl k závěru, že s přihlédnutím k ust. § 391 odst. 1 obch. zák., podle něhož u práv vymahatelných u soudu začíná běžet promlčení doba ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno u soudu, byl běh promlčecí doby zastaven nejpozději dopisem ze dne 7. 6. 2007, jímž navrhovatel oznámil společnosti převzetí obchodního podílu. Tento požadavek státu společnost akceptovala a dne 22. 8. 2007 podala návrh na zápis navrhovatele jako společníka společnosti. Teprve rozhodnutím rejstříkového soudu dne 23. 2. 2010, běh promlčecí doby pokračoval. Tedy promlčecí doba běžela od 26. 4. 2006 do 7. 6. 2007 a pokračovala až od 23. 2. 2010 do 10. 4. 2010, kdy (pravděpodobně) došel společnosti přípis navrhovatele ze dne 2. 4. 2010 (vypravený 7. 4. 2010), v němž požadoval zaplacení vypořádacího podílu. Pročež uzavřel, že promlčení nároku navrhovatele nenastalo. Soud prvního stupně dále řešil to, zda bude postupovat podle zákona (§ 61 odst. 2 obch. zák.) a stanov společnosti či podle judikatury (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3610/2013 či sp. zn. 29 Cdo 752/2011), a dospěl k závěru, že judikatura je při výkladu práva nesporně jedním ze základních kritérií, nicméně není pramenem práva, přičemž jeho povinností, k níž se i slibem zavázal, je řídit se právním řádem České republiky a vykládat jej podle svého nejlepšího vědomí a svědomí (§ 62 odst. 1 zákona č. 6/2002 Sb.), proto věc musí posoudit podle zákona, tedy podle ustanovení § 61 odst. 2 obch. zák. (a stanov společnosti). Vzhledem k tomu uzavřel, že podíl Zdenky Hrubešové 20/840 vypočtený podle účetnictví společnosti alikvotně z hodnoty vlastního kapitálu činil podle znaleckého posudku znalkyně , tituly před jménem, , Anonymizováno, částku 59 000 Kč, a proto výrokem I. rozhodl tak, že společnosti uložil zaplatit navrhovateli částku 59 000 Kč, s příslušným úrokem z prodlení. Výrokem II. pak zbývající část žalobního návrhu ve výši 956 560 Kč zamítl. O nákladech řízení soud rozhodl za použití ustanovení § 150 o. s. ř. tak, že ve věci úspěšné společnosti právo na náhradu nákladů řízení nepřiznal, neboť měl zato, že společnost svým, v průběhu doby měněným přístupem a nejasným zněním společenské smlouvy nejméně v článku 7.3., jakož i tím, že otázku souhlasu či nesouhlasu s děděním obchodního podílu Zdenky Hrubešové vůbec nepředložila k projednání valné hromadě, zapříčinila, že předmětný návrh byl podán. Výrokem IV. znalkyně soud přiznal odměnu za 1 hodinu účasti na jednání znalečné ve výši 350 Kč. Protože poměr úspěchu účastnice k úspěchu navrhovatele činil 94,2 : 5,8., a soud zaplatil znalkyni za vypracování znaleckého posudku č. 1-56-2020 částku 59 400 Kč a za účast na jednání částku 350 Kč, celkem 59 750 Kč, uložil výrokem V. zaplatit na účet soudu účastnici částku 3 465,50 Kč a navrhovateli částku 56 284,50 Kč.9. Proti výrokům I., II., III., a V. usnesení soudu prvního stupně se včas odvolal navrhovatel, který proti výroku I. namítal, že kromě toho, že navrhovatel nesouhlasí s výší mu přiznané částky, nesouhlasí s tím, že soud mu nepřiznal příslušenství pohledávky. Proti výroku II. namítal, že rozhodnutí soudu prvního stupně bylo zcela nep