7 Cmo 51/2020-757 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze zamítl žalobu na uložení povinnosti žalovaným uhradit společně a nerozdílně žalobci částku 700 000 000 Kč spolu s úrokem z prodlení ve výši 7,75% p. a. od podání žaloby do zaplacení (výrok I.) a dále pak rozhodl, že žalovaní ad 1/, 2/, 4/, 5/ a 7/ mají právo na náhradu nákladů řízení vůči žalobci ve výši 3 611 252,26 Kč pro každého, žalovaný ad 3/ má právo na náhradu nákladů řízení vůči žalobci ve výši 1 886 104,44 Kč a žalovaný ad 6/ má právo na náhradu nákladů řízení vůči žalobci ve výši 4 086 136,12 Kč, které je žalobce povinen uhradit k rukám právních zástupců (výrok II.).2. Žalobou podanou k soudu dne 11. 6. 2012 se společnost , Jméno žalobce, ., se sídlem , Adresa žalobce, , identifikační číslo , IČO žalobce, (dále jen „žalobce“) domáhá uložení povinnosti žalovaným ad 1/ až 7/ zaplatit společně a nerozdílně částku 700 000 000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody v důsledku porušení předsmluvní odpovědnosti.3. V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně uvedl, že na jaře roku 2011 byl, dle tvrzení žalobce, , tituly před jménem, , Anonymizováno, vlastníkem 9000 ks akcií ve společnosti , právnická osoba, ., se sídlem v , Anonymizováno, (dále jen , Anonymizováno, ), jejichž nominální hodnota odpovídala 50% upsaného kapitálu společnosti. , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl zároveň vlastníkem i 32 akcií žalobce, 128 akcií Oleo BV a žalovaní ad 3/ až 6/ vlastnili každý po 10 akciích žalobce. Na jaře roku 2011 , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednal se žalovanými ad 1/ až 6/, a výsledkem těchto jednání byla dohoda, dle níž , tituly před jménem, , Anonymizováno, převede 9000 akcií společnosti , Anonymizováno, na žalované za kupní cenu 9000 EUR; dojde ke změnám stanov žalobce, k výzvě , tituly před jménem, , Anonymizováno, pak žalovaní ad 1/ až 6/ na něho převedou akcie společnosti , Anonymizováno, a čtyři vlastní směnky č. 0001 až 0004 vystavené společností , Anonymizováno, na řad společnosti , Anonymizováno, ., se sídlem , Anonymizováno, (dále jen „Opce 1“) a k výzvě , tituly před jménem, , Anonymizováno, pak žalovaní ad 3/ až 6/ na něho převedou veškeré své akcie žalobce (dál jen „Opce 2“). Dne 16. 5. 2011 se konala mimořádná valná hromada žalobce, na které byla přijata navrhovaná změna stanov. Dne 31. 5. 2011 byla uzavřena smlouva o převodu akcií společnosti , Anonymizováno, mezi , tituly před jménem, , Anonymizováno, a žalovanými ad 1/ až 6/, na jejímž základě byl sepsán notářský zápis notářem v , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , kterým došlo k převodu 9000 akcií , Anonymizováno, z , tituly před jménem, , Anonymizováno, na žalované ad 1/ až 6/. Žalovaní ad 1/ až 6/ však již neuskutečnili další sjednané postupy a nepodepsali Akcionářskou dohodu, jejímž účelem bylo celou transakci zastřešit a vyjasnit jednotlivá práva a povinnosti stran ani nepodepsali smlouvy, jejímž obsahem byly Opce 1 a Opce 2, čímž byl dle žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, uveden v omyl, byla mu způsobena škoda spojená s nemožností vykonávat akcionářská práva ve společnosti , Anonymizováno, a ve společnosti žalobce. Dle žalobce pak byla dne 4. 4. 2012 uzavřena , tituly před jménem, , Anonymizováno, a žalobcem Smlouva o postoupení pohledávky z titulu náhrady škody z předsmluvní odpovědnosti vzniklou v důsledku porušení předsmluvních povinností žalovaných ve výši 700 000 000 Kč spolu s příslušenstvím. Soud prvního stupně dále uvedl, že na prvním jednání ve věci (1. 12. 2016) uvedl důvody, pro které shledal Smlouvu o postoupení pohledávky mezi žalobcem a , tituly před jménem, , Anonymizováno, za neplatný právní úkon s tím, že důvody, které jej k tomu vedly, v odůvodnění napadeného usnesení dále rozvedl. V návaznost na uvedené, má soud za to, že nedošlo k platnému převodu tvrzené pohledávky pana Urbánka na žalobce, což ve svém důsledku způsobuje nedostatek jeho aktivní legitimace v daném sporu, tedy žalobce nemohl být v dané věci úspěšný, neboť mu k dané pohledávce nesvědčilo vlastnické právo. Z toho důvodu soud žalobu zamítl. Za této právní situace pak ani žalobce nemohl postoupit žalovanou pohledávku na třetí osobu (, právnická osoba, .), neboť nemohl převést práva, která mu nesvědčí. Toto soud, dle odůvodnění, uvedl pouze nad rámec, neboť se „druhým“ postoupením nezabýval, i když předmětnou smlouvu k důkazu provedl.4. Soud prvního stupně dále uvedl, že dne 21. 12. 2018 podal žalobce návrh na postup dle § 107a o. s. ř., a to den před nařízeným jednáním, při kterém soud sdělil, že o návrhu bude následně rozhodnuto. Nicméně jak soud uvedl, přehodnotil nastalou situaci a rozhodl se postupovat dle § 2 a § 6 o. s. ř. ve spojení s § 41a odst. 3 o. s. ř. a s odkazem na aktuální judikaturu.5. V odůvodnění prvostupňový soud popsal, že první jednání ve věci bylo nařízeno na 5. 6. 2014, k žádosti zástupce žalobce došlo k jeho odročení na 5. 8. 2014. Následně žalobce podal žádost o přerušení řízení a vznesl námitku věcné nepříslušnosti, a to i přes jednoznačné stanovisko odvolacího soudu ze dne 20. 3. 2013, který se k věcné příslušnosti rozhodujícího soudu již jednou vyjádřil. Z uvedeného důvodu došlo k odročení jednání, Vrchním soudem v Praze byla dne 19. 12. 2014 potvrzena věcná příslušnost soudu a návrh na přerušení řízení byl usnesením na č. l. 369 zamítnut. Dne 1. 12. 2016 se uskutečnilo první jednání a na něm soud prvního stupně sdělil své závěry ohledně důvodů neplatnosti Smlouvy o postoupení pohledávky. Ještě při jednání navrhl žalobce záměnu účastníka na straně žalobce, tak aby do řízení na místo dosavadního žalobce vstoupil žalobce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , žalovaní však s návrhem nesouhlasili, k odvolání žalobce pak Vrchní soud v Praze potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně na č. l. 448, kterým vstup nepřipustil. Následně bylo nařízení jednání na 29. 3. 2018, nicméně v mezidobí podal žalobce dovolání do usnesení rozhodnutí na č. l. 448 a nařízení jednání tak bylo zrušeno. Nejvyšší soud dovolání usnesením na č. l. 471 odmítl. Dále soud jednání nařídil na 21. 12. 2018, opakovaně na 4. 1. 2019, jednání se však z neočekávaných důvodů pramenících z insolvenčního řízení nekonala. Naposled nařízení jednání bylo k žádosti opět nového zástupce žalobce odročeno na 22. 1. 2019. Do nařízeného jednání však žalobce činil kroky ve snaze postoupit pohledávku, která je předmětem řízení. Dne 21. 1. 2019 pak bylo soudu oznámeno, že téhož dne byla uzavřena smlouva o postoupení mezi žalobcem a společností , právnická osoba, . a souběžně byla navržena změna žalobce dle § 107a o. s. ř. Souběžně bylo soudu oznámeno úmrtí žalovaného ad 6/ dne 23. 12. 2018, kdy v návaznost na to byl navržen postup dle § 107a o. s. ř. pro jediného oprávněného dědice.6. Soud prvního stupně dále uvedl, že ve snaze rozhodnout spor, kdy s ohledem na své sdělené právní závěry byl schopen rozhodnout na jediném jednání, ve věci dne 22. 1. 2019 jednal, a to za přítomnosti všech třech právních zástupců, přítomen byl i právní zástupce společnosti , právnická osoba, . a žalobce a navrhovaný nový žalobce se dohodli, že při jednání se vzdají práva na odvolání do rozhodnutí o procesním nástupnictví (viz podání žalobce ze dne 22. 1. 2019, bod 10.). Soud byl připraven, že v případě „hladkého“ průběhu jednání a „ochoty“ účastníků bude moci ve věci rozhodnout jak procesně, tak ve věci samé. Z logiky věci bylo zřejmé, že nejprve se musí vyřešit nástupnictví za zemřelého žalovaného č. 6. Nástupnictví bylo dostatečně zástupcem zemřelého a dědice doloženo; o úmrtí a návrhu dle § 107 o. s. ř. byl žalobce před jednáním informován. Přesto zástupce žalobce, po poradě s přítomným právním zástupcem společnosti , právnická osoba, ., si ponechal odvolací lhůtu a to i přes apelaci soudu, že nebude možné dále v jednání pokračovat, ani rozhodnout o jeho návrhu na postup dle § 107a o. s. ř.7. Dle soudu prvního stupně žalobce v průběhu řízení činil procesní kroky, které bránily v dalším rychlém postupu, a bránily i rozhodnutí ve věci samé, žalobce je mnohdy činil v krátké době před nařízeným jednáním, což vyvolalo nutnost jednání odročit, nebo znemožňovalo ve věci rozhodnout. Ne za zcela běžný postup soud považuje i to, že smlouva ze dne 21. 12. 2018 o převodu pohledávek ve výši 700 miliónů Kč za cenu 1 milión Kč (což lze samo o sobě považovat za velký nepoměr) byla uzavřena se subjektem, který je v insolvenčním řízení vůči žalobci v postavení věřitele se třemi pohledávkami ve výších cca 260 miliónů Kč, cca 462 miliónů Kč a cca 127 miliónů Kč.8. Dle zjištění soudu prvního stupně vznikla samotná společnost , právnická osoba, a byla zapsána k datu 29. 1. 2016 (necelý měsíc před převodem cca 946 miliónů Kč). Ze Sbírky listin nelze, dle soudu prvního stupně, získat žádné informace o této společnosti, neboť vyjma zakladatelské listiny doložené ke dni zápisu společnosti, žádné zákonem stanovené listiny založeny nebyly. Jediná listina, která v tomto směru byla, byla p