14 Cmo 179/2022-1614 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 1. června 2022, č. j. 39 Cm 153/2016 – 1119, nařídil k návrhu navrhovatelky výrokem I. předběžné opatření /dále též jen „první předběžné opatření“ a „první usnesení“/, jímž:a) Společnosti a účastníkovi 2) se zakazuje konat, přijmout rozhodnutí a přihlížet k výsledkům hlasování zahájeno na základě „Návrhu na přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti , právnická osoba, ze dne 4. 5. 2022“ vyhlášeným účastníkem 1) s návrhem na přijetí následujících rozhodnutí (pro přehlednost a srozumitelnost odvolací soud pozměnil v citovaném předběžném opatření označení účastníků řízení tak, aby odpovídalo označení účastníků v záhlaví tohoto usnesení, tak tomu bude i v další části odůvodnění tohoto usnesení, pozn. odvolacího soudu):Návrh rozhodnutí č. 1:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2019 s tím, že účetní závěrkou vykázaný účetní zisk ve výši 4.392.000,- Kč (slovy: čtyři miliony čtyři sta devadesát dva tisíc korun českých) po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 2:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2020 s tím, že účetní závěrkou vykázaný účetní zisk ve výši 1.306.000,- Kč (slovy: jeden milion tři sta šest tisíc korun českých) po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 3:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2021 s tím, že účetní závěrkou vykázaný předběžný účetní zisk po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 4:„Valná hromada společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, odvolává s okamžitou účinností , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatelky, , bytem , Adresa navrhovatelky, , pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.b) Účastníkovi 1), společnosti, účastníkovi 2) a účastníkovi 3) se zakazuje podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku příslušného rejstříkového soudu, které by vyplývaly z „Návrhu na přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti , právnická osoba, ze dne 4. 5. 2022“ vyhlášeným účastníkem 1) s návrhem na přijetí následujících rozhodnutí:Návrh rozhodnutí č. 1:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2019 s tím, že účetní závěrkou vykázaný účetní zisk ve výši 4.392.000,- Kč (slovy: čtyři miliony čtyři sta devadesát dva tisíc korun českých) po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 2:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2020 s tím, že účetní závěrkou vykázaný účetní zisk ve výši 1.306.000,- Kč (slovy: jeden milion tři sta šest tisíc korun českých) po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 3:„Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti za rok 2021 s tím, že účetní závěrkou vykázaný předběžný účetní zisk po zdanění se převádí na účet nerozděleného zisku minulých let.“Návrh rozhodnutí č. 4:„Valná hromada společnosti , právnická osoba, , IČO: , IČO, , sídlem , adresa, odvolává s okamžitou účinností , Anonymizováno, , nar. , Datum narození navrhovatelky, , bytem , Adresa navrhovatelky, , pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatele.“a) Navrhovatelce, účastníkovi 1) a účastníkovi 2) soud zakazuje svolávat valné hromady společnosti a vyhlašovat rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti, provádět sčítání hlasů takových valných hromad a oznamovat výsledek hlasování a to až do doručení usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 156/2021 ze dne 2. 5. 2022 společnosti a současně až do provedení zápisu skutečností vyplývajících z tohoto usnesení do obchodního rejstříku společnosti vedeném Krajským soudem v Hradci Králové.b) Účastníkovi 3) se ukládá, aby den následující po doručení tohoto usnesení předal navrhovatelce veškerou spisovou dokumentaci týkající se společnosti coby klienta účastníka 3) ze všech soudních a jiných řízení, kde zastupuje společnost a aby v téže lhůtě písemně oznámil všem soudům a správním orgánům, že právní zastoupení účastníka 3) ve vztahu k společnosti skončilo.2. Dále rozhodl o tom, že se navrhovatelce povinnost podat návrh na zahájení řízení podle § 76 odst. 3 věty první zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/ neukládá [výrok II.], současně navrhovatelce přiznal zcela osvobození od soudního poplatku z návrhu na zahájení řízení o nařízení předběžného opatření [výrok III.] a společnosti , Jméno advokáta A, . /dále též jen „společnost“/ uložil povinnost nahradit náklady řízení ve věci předběžného opatření ve výši 1 000 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok IV.].3. Krajský soud v Hradci Králové následně k návrhu účastníka 2) usnesením ze dne 8. června 2022, č. j. 39 Cm 153/2016 – 1264, nařídil další předběžné opatření /dále též jen „druhé předběžné opatření“ a „druhé usnesení“/, jímž navrhovatelce zakázal vystupovat a právně jednat za společnost, jakož i činit jakákoli jednání z pozice jednatelky této společnosti, a současně navrhovatelce a společnosti zakázal podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku příslušného rejstříkového soudu, které by vyplývaly z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. května 2022 vydaném v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 19. srpna 2016, sp. zn. 14 Cmo 156/2021, ve spojení s usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 22. července 2020, č. j. 39 Cm 153/2016 - 570 [výrok I.], dále rozhodl o tom, že předběžné opatření zanikne marným uplynutím lhůty pro podání návrhu na zahájení řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti, jímž byla navrhovatelka dne 12. května 2022 odvolána z funkce jednatelky [výrok II.], rozhodl rovněž o tom, že účastníkovi 2) se povinnost podat návrh na zahájení řízení podle § 76 odst. 3 věty první o. s. ř. neukládá [výrok III.], a že účastník 2) je povinen České republice na účet Krajského soudu v Hradci Králové nahradit náklady řízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok IV.].4. Usnesením ze dne 20. července 2022, č. j. 39 Cm 153/2016 – 1552, pak Krajský soud v Hradci Králové zamítl návrh navrhovatelky na zrušení druhého předběžného opatření /dále též jen „třetí usnesení“/.5. V odůvodnění prvního usnesení soud prvního stupně vyšel z odůvodnění návrhu na nařízení prvního předběžného opatření ze dne 25. května 2022, tj. že navrhovatelka je společníkem společnosti a od 2. května 2022 rovněž i její jednatelkou, a to na základě usnesení soudu prvního stupně ze dne 22. července 2020, č. j. 39 Cm 153/2016 – 570, jímž bylo určeno, že usnesení valné hromady společnosti ze dne 19. srpna 2016 o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky pro porušení povinnosti při výkonu funkce jednatelky /dále též jen „usnesení VH ze dne 19. srpna 2016“/ je neplatné. Dne 2. května 2022 Vrchní soud v Praze uvedené usnesení v řízení vedeném pod sp. zn. 14 Cmo 156/2021 jako věcně správné potvrdil. V době navržení předběžného opatření navrhovatelka disponovala toliko protokolem z jednání před Vrchním soudem v Praze, rozhodnutí jí nebylo doručeno. Protože se jedná o deklaratorní rozhodnutí soudu, navrhovatelka nikdy nepřestala být jednatelkou společnosti. Účastník 1) je (údajným) ředitelem společnosti a současně osobou prohlašující se za jejího jednatele. Účastník 2) je společníkem společnosti s 50% podílem a účastník 3) bývalým právním zástupcem společnosti. Dle navrhovatelky jí účastník 1) brání ve výkonu funkce jednatelky společnosti, nedbá jejích výzev a odmítá poskytovat součinnost. Činí tak za účelem přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu společnosti o schválení účetních závěrek společnosti za roky 2019, 2020 a 2021 a okamžitém odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky pro porušení povinností při výkonu funkce. Jedná se o zcela účelové návrhy rozhodnutí společníků v reakci na usnesení odvolacího soudu s cílem znemožnit navrhovatelce výkon funkce jednatelky a zamezit jí v jejím zápisu do obchodního rejstříku. Účastník 1) postupuje účelově v kooperaci s účastníkem 2), který je bývalým manželem navrhovatelky. Účastník 3) byl do 3. května 2022 právním zástupcem společnosti ve všech soudních sporech. Navrhovatelka mu za společnost dne 3. května 2022 vypověděla plné moci a vyzvala jej k předání spisové dokumentace, kterou zamýšlela předat novému právnímu zástupci společnosti. Účastník 3) odmítl pokyn splnit.6. Soud prvního stupně odkázal na § 102 odst. 1 a § 76 odst. 1 písm. d/ a f/ a § 76 odst. 2 a 3 o. s. ř., a na výpis z obchodního rejstříku, dle něhož společnost nemá obsazen statutární orgán, dále na skutečnost, že v době nařízení prvního předběžného opatření usnesení Vrchního soudu v Praze potvrzující rozhodnutí soudu prvního stupně o vyslovení neplatnosti usnesení VH ze dne 19. srpna 2016 nebylo vyhotoveno písemně. Soud prvního stupně s přihlédnutím k obsahu listin konkretizovaných v napadeném usnesení dovodil, že návrh na nařízení prvního předběžného opatření je důvodný. Navrhovatelka je jedinou jedn