14 Cmo 26/2022-247 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 200 000 Kč s 8,05% úrokem z prodlení od 11. srpna 2017 do zaplacení (výrok I.) a dále povinnost zaplatit žalobci náklady řízení ve výši 134 229,13 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z těchto zjištění:- žalobce, , právnická osoba, a , Anonymizováno, jako prodávající převedli na základě smlouvy o úplatném převodu obchodních podílů ve společnosti s ručením omezeným ze dne 3. května 2017 (dále též jen „Předmětná smlouva“) na žalovanou jako kupující své podíly ve společnosti , Anonymizováno, (dále též jen „Společnost“);- žalobce takto převedl podíl o velikosti 40 % za cenu 2 520 000 Kč s tím, že poslední splátka této ceny ve výši 200 000 Kč bude žalobci uhrazena do pěti pracovních dnů ode dne uplynutí tří měsíců ode dne uzavření Předmětné smlouvy, to však za předpokladu, pokud žalovaná před uplynutím doby tří měsíců nesdělí notářce, která konala úschovu, že uplatnila či hodlá uplatnit peněžitý nárok vyplývající z čl. V. odst. 3), 4) nebo 5) této smlouvy;- žalovaná takto postupovala, protože notářce oznámila, že nedošlo k dodržení smluvních podmínek;- žalovaná proti pohledávce na zaplacení poslední splátky namítla svoji vzájemnou pohledávku k započtení z titulu náhrady škody vzniklé tím, že žalobce po 5. květnu 2017 odčerpal z účtu Společnosti finanční prostředky minimálně ve výši 416 340 Kč, na což neměl právo, protože neměl právo jakékoliv dispozice s účtem Společnosti po uzavření Předmětné smlouvy;- z článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy totiž vyplývá, že převodci se zavázali, že ze svých vlastních prostředků, bez odkladu, uhradí veškeré závazky (dluhy) společnosti uvedené v seznamu, a že z vlastních zdrojů uhradí rovněž veškeré závazky (dluhy) společnosti, které v seznamu uvedeny nebyly, ačkoliv ke dni podpisu smlouvy existují a jsou k tomuto dni založeny důvody jejich vzniku, pokud nebudou kryty majetkem společnosti spočívajícím v zůstatcích na účtech společnosti, existujících pohledávkách společnosti vůči odběratelům, a pohonnými hmotami majetku společnosti;- za období od 5. května 2017 do 31. prosince 2021 byla z účtu Společnosti č. , č. účtu, žalobcem odčerpána částka v celkové výši 416 351,53 Kč;- veškeré platby, z nichž tato částka sestává, vyjma plateb obsažených v trestním příkaze Okresního soudu v , adresa, ze dne 26. srpna 2019, č. j. 2T 101/2019-99, ve výši 41 957 Kč a plateb ze dne 25. května 2017 ve výši 363 Kč (Vondráček) a ze dne 10. listopadu 2017 ve výši 397 Kč (, Jméno žalobce, ), které však již byly žalobcem žalované uhrazeny, byly provedeny za účelem úhrad závazků Společnosti, které měla vůči třetím subjektům, a tedy všechny souvisely s jejími podnikatelskými aktivitami;- Společnost následně zanikla v důsledku fúze sloučením s žalovanou jako nástupnickou společností.3. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně dovodil, že Předmětná smlouva počítala s tím, že uvedené závazky budou hrazeny ze zůstatků na účtech Společnosti [článek V. odst. 3) smlouvy]. Tím, že došlo k úhradě těchto závazků, ačkoliv je provedl žalobce v době, kdy již nebyl společníkem ani jednatelem Společnosti, nevznikla Společnosti žádná škoda a tedy ani pohledávka, kterou by bylo možno ze strany žalované započíst. Žalovaná nijak nespecifikovala, která konkrétní platba či platby (vyjma plateb specifikovaných v trestním příkaze), nebyly použity na existující závazek Společnosti. O úroku z prodlení soud prvního stupně rozhodl podle § 1970 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), o nákladech řízení podle § 142 odst. 1 a § 146 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).4. Žalovaná podala proti rozsudku soudu prvního stupně odvolání. Navrhuje jeho změnu, aby žaloba byla zamítnuta.5. Namítá, že nárok žalobce na doplatek kupní ceny ve výši 200 000 Kč zanikl. Žalobce totiž po nabytí účinků převodu svého podílu ve Společnosti neoprávněně nakládal jejími finančními prostředky a nárok na jejich vrácení přešel v důsledku fúze na žalovanou, která tento nárok následně započetla oproti nároku na tento doplatek. Žalovaná cituje článek V. odst. 3) Předmětné smlouvy a uvádí, že není správný výklad soudu prvního stupně, že účastníci již při jejím uzavření počítali s tím, že závazky Společnosti budou hrazeny z jejích bankovních účtů. Z tohoto ujednání nelze v žádném případě dovodit, že by žalobce byl po účinnosti převodu podílu oprávněn nadále nakládat majetkem Společnosti a tedy i z jejích účtů hradit její závazky. Pokud žalobce již zmíněným účtem disponoval po datu 5. května 2017, činil tak neoprávněně. Z tohoto ujednání je též zřejmé, že se převodci zavázali uhradit závazky ze svých vlastních prostředků. Účastníci sice sjednali výjimku pro závazky uvedené v seznamu, resp. v seznamu sice neuvedené, ale existující nebo založené ke dni podpisu Předmětné smlouvy, které budou mimo jiné kryty ze zůstatků na bankovních účtech, v žádném případě však nezaložili právo převodců těmito účty disponovat. Soud prvního stupně pochybil, nepřihlédl-li k vůli účastníků založit povinnost převodců závazky Společnosti uhradit z vlastních prostředků. Vůbec se nezabýval ani tím, jaký byl zůstatek na zmíněném účtu ke dni 4. května 2017 - ten činil 67 145,58 Kč. I kdyby žalovaná přistoupila na výklad soudu prvního stupně, s nímž nesouhlasí, nebyly převodci povinni závazky společnosti hradit do výše této částky. Neoprávněně však bylo odčerpáno 439 230 Kč (částky 40 957 Kč, 363 Kč a 397 Kč byly následně uhrazeny), a po odečtení zůstatku na účtu v uvedené výši činí částka neoprávněně odčerpaných prostředků výrazně více, než je žalovaná částka.6. Žalobce odvolání neshledává důvodným.7. Uvádí, že argumentace uplatněná v odvolání je v podstatné části argumentací novou, uplatněnou v rozporu s § 205a o. s. ř. Žalovaná před soudem prvního stupně nikdy netvrdila, že by zůstatek na účtu byl nedostatečný pro úhradu finančních prostředků, ani že rozhodným dnem pro výši zůstatku měl být den převodu a že by nedostatečný zůstatek na účtu zakládal její nárok na úhradu údajné započtené pohledávky. Tvrdil toliko to, že žalobce neoprávněně nakládal s prostředky na účtu, když je použil pro úhradu závazků Společnosti, čímž měla vzniknout Společnosti škoda. Výklad článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy je jednoznačný: žalobce by měl povinnost uhradit závazky Společnosti za těchto podmínek: vyskytly by se závazky, které nebyly v přehledu závazků uvedených při převodu, takové závazky by nebyly kryty na účtech a nebyly by kryty ani pohledávkami Společnosti či pohonnými hmotami v jejím majetku. Jak vyplývá z úředního záznamu o podaném vysvětlení ze strany jednatele žalované, ta se zmíněným účtem nedisponovala, protože si myslela, že byl zrušen. Prostředky, které na účet přišly po datu převodu podílu, byly úhradami pohledávek, a částky, převyšující žalovanou tvrzený zůstatek k datu převodu, byly použity na uspokojení dluhů Společnosti. Jednání žalované je v rozporu s dobrými mravy, což žalobce blíže rozvádí. Žalovaná neustále mění svá tvrzení a oddaluje úhradu prostředků a zapírá dohodu, která mezi účastníky vznikla. Pokud na účtech Společnosti byla částka cca 500 tisíc Kč a závazky Společnosti byly ve stejné výši, pak hodnota této části majetku (zůstatku na účtech a závazků) byla v danou chvíli nulová, což platí i po použití prostředků na účtu k uspokojení dluhů. Žalované tedy nevznikla žádná škoda.8. Odvolací soud přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a odvolání shledal důvodným.9. Podle § 556 odst. 1 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen.10. Podle § 556 odst. 2 o. z. při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají.11. Podstatou sporu je výklad ujednání obsaženého v článku V. odst. 3) Předmětné smlouvy, který zní tak, že převodci se zavazují, že ze svých vlastních prostředků bez odkladu uhradí veškeré závazky (dluhy) společnosti uvedené v seznamu a že z vlastních zdrojů uhradí rovněž veškeré další závazky (dluhy) společnosti, které by ve shora uvedeném seznamu uvedeny nebyly, ačkoliv k dnešnímu dni existují nebo jsou k dnešnímu dni založeny důvody jejich vzniku, pokud tyto závazky (dluhy) nebudou kryty majetkem společnosti spočívajícím v zůstatcích na účtech společnosti, existujících pohledávkách společnosti vůči odběratelům, a pohonnými hmotami majetku společnosti. Společnosti nevznikne povinnost poskytnout převodcům za takové uhrazení jejich závazků (dluhů) žádnou náhradu.12. Žalobce výklad článku považuje