7 Cmo 183/2022-319 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci rozhodl v záhlaví označeným rozsudkem tak, že se určuje, že vlastníkem 2 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, série A, č. 01-02, druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, a 31 ks akcií společnosti , právnická osoba, ., se sídlem , adresa, , IČO , IČO, , v listinné podobě, ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 000 Kč, série B, č. 01-31, druh akcie kmenové, datum emise 1. 8. 2013, je společnost , Jméno žalobkyně, , , Anonymizováno, , reg. číslo , Anonymizováno, (výrok I), že žalovaný je povinen zaplatit žalobci do tří dnů od právní moci rozsudku na nákladech řízení částku 26 500 Kč k rukám právní zástupkyně žalobce (výrok II.).2. V odůvodnění svého rozsudku soud prvního stupně uvedl, že žalobkyně se žalobou ze dne 14. 4. 2021 domáhá určení vlastnického práva k akciím společnosti , právnická osoba, . Tvrdila, že je jediným akcionářem společnosti, když vlastní 2 kusy akcií v nominální hodnotě 1 000 000 Kč a 31 kusů akcií v nominální hodnotě 10 000 000 Kč. Jako zástavce uzavřela dne 24. 8. 2016 se společností , Anonymizováno, smlouvu o zřízení zástavního práva k akciím. Účelem zřízení zástavního práva bylo zajištění pohledávky , Anonymizováno, . Usnesením KS České Budějovice ze dne 14. 2. 2020, č. j. KSCB 26 INS 27546/2019-A-87, byl na společnost , právnická osoba, . prohlášen konkurs. Společnost , Anonymizováno, postoupilo svou pohledávku včetně zajištění smlouvou o postoupení na společnost , právnická osoba, (dále i jen „, Anonymizováno, “). Tato společnost posléze po získání akcií realizovala výkon zástavního práva tak, že akcie nabyl žalovaný. Realizace však nebyla provedena v souladu se zákonem ani v souladu se smluvními ujednáními mezi , Anonymizováno, a žalobkyní. V důsledku toho se žalovaný nikdy akcionářem společnosti , právnická osoba, . nestal. Podle zástavní smlouvy byl zástavní věřitel povinen, před realizací výkonu zástavního práva, oznámit zástavci (žalobkyni) realizaci výkonu zástavního práva, a to nejméně 30 dnů před započetím výkonu. Současně byl povinen vybrat a jmenovat renomovaného znalce k určení obvyklé ceny akcií. Oznámení a výběr měl povinnost oznámit v zástavní smlouvě stanoveným způsobem zástavci. Žalobkyni byla doručena od společnosti , právnická osoba, (zástavního věřitele) dne 24. 4. 2020 listovní zásilka, která obsahovala pouze list prázdného papíru. Zásilka neobsahovala doručovací adresu uvedenou v zástavní smlouvě. O této skutečnosti byl sepsán notářský zápis dne 6. 5. 2020 a zástavní věřitel byl písemně požádán o vysvětlení, avšak nereagoval. Žalobkyně je přesvědčena, že důvodem k jednání zástavního věřitele byla nabídka zástavce ze dne 27. 5. 2020, že složí zástavnímu věřiteli cenu zástavy. Samotná smlouva mezi zástavním věřitelem a žalovaným je, podle mínění žalobkyně, antidatovaná.3. Dále soud prvního stupně ve svém rozsudku vyšel ze svých zjištění z provedených důkazů (odst. 5 – 23 rozsudku), odcitoval v něm zákonná ustanovení (odst. 24 – 33 rozsudku) a konstatoval, že pro posouzení důvodnosti žaloby je nutné posoudit následující otázky. První otázkou je, zda zástavní věřitel vůči žalobci postupoval v souladu se zákonem a zda na žalovaného převedl platně, v souladu se zákonem a smlouvou, akcie, jejichž vlastníkem byla žalobkyně. Ve věci samé učinil závěr, že z výpovědi svědků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, má za prokázané, že na adresu žalobce uvedenou v čl. 22.3 nedošlo k doručení oznámení o výkonu zástavního práva, jak požaduje § 1364 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále i jen „OZ“), resp. čl. 11.1 smlouvy o zřízení zástavního práva. Protože společnost , Anonymizováno, porušila smlouvu i zákon, neboť akcie na žalovaného převedla již 25. 5. 2020, tedy před uplynutím zákonné i smluvní lhůty, je převod akcií realizovaný dne 25. 5. 2020 ze společnosti , Anonymizováno, na žalovaného neplatný. Navíc z okolností vyplývá, že oznámení nebylo žalobkyni doručeno až do dnešních dnů. K otázce doručení prázdného papíru od zástavního věřitele žalobkyni se v rámci obrany žalovaný nevyjadřoval a odkazoval na svou dobrou víru. Soud prvního stupně s odkazem na rozhodnutí Nejvyšší soud sp. zn. 21 Cdo 3322/2011, jehož závěry, které citoval, jsou platné i pro projednávaný případ, uvedl, že žalovaný se měl a mohl přesvědčit, že společnost , Anonymizováno, není oprávněna mu akcie prodat, neboť nepředložila oznámení o započetí výkonu zástavního práva, tak jak ukládá zákon a tak jak požadovala i smlouva o zřízení zástavního práva, kterou měl žalovaný k dispozici. Žalovaný proto nemohl nabýt vlastnické právo k akciím. Poslední otázkou, související i s dobrou vírou žalovaného, je dle soudu prvního stupně zodpovězení otázky, zda žalovaný a společnost , Anonymizováno, skutečně měli v úmyslu realizovat prodej akcií nebo, zda se jednalo o úkon předstíraný, jehož účelem bylo poškození žalobce. K tomu učinil soud prvního stupně po provedeném dokazování závěr, že listinu z 13. 4. 2022 nepovažuje za důkaz o provedené platbě za akcie, a má tak za neprokázanou jejich úhradu. Poté soud prvního uzavřel, že rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř. podle úspěchu ve věci, kdy v řízení byl zcela úspěšný žalobce a jejich výši určil celkem částkou 26 500 Kč. Soud prvního stupně dále konstatoval, že v řízení vznikly náklady České republice, které je povinen žalovaný uhradit. Jejich výše nebyla známa ke dni vyhlášení rozsudku a bude o ní rozhodnuto v samostatném usnesení.4. Proti rozsudku soudu prvního stupně se včas odvolal žalovaný, který předně namítal, že není správný závěr soudu prvního stupně o skutkových zjištěních, že prodávající dne 28. 4. 2020 doručil žalobci jako zástavnímu věřiteli prázdný list papíru. To dále obsáhle v souvislosti s provedenými důkazy odůvodňuje a tvrdí, že z obálky předmětné zásilky, která je přílohou notářského zápisu , Anonymizováno, vyplývá, že zásilka byla doručena na adresu žalobce, tedy správnému adresátu dle zástavní smlouvy, nikoliv na adresu , právnická osoba, ., jak nesprávně uvedl soud prvního stupě, tím se dopis dostal do sjednané dispoziční sféry žalobce, a není správný závěr soudu, že zásilka nebyla odeslána zástavci. Dále soud prvního stupně dospěl k nesprávnému závěru ohledně doručení, když konstatoval, že listina došla až dne 28. 4. 2020, když z výše uvedeného plyne, že byla doručena 24. 4. 2020, neboť nelze přičítat k tíži žalovaného, že si osoba jednající z pověření žalobce nepřevzala zásilku dříve. Dále označuje k důkazu dokumenty zaslané zástupcem žalobkyně zástupci žalovaného a tvrdí skutečnosti, pro které není pravdou, že by prodávající nijak žalobkyni neoznámil započetí výkonu zástavního práva, stejně jako není pravdou, že by žalobce nijak nekontaktoval či nereagoval na jeho přípis. Skutkový stav zjištěný soudem prvního stupně proto neobstojí. Dále se vyjadřuje k závěrům soudu prvního stupně o nezaplacení kupní ceny, což je ale dle odvolatele věcí vztahu mezi prodávajícím a žalovaným nikoliv vztahu mezi žalobkyní a žalovaným a nezaplacení kupní ceny, nemůže způsobit neplatnost smlouvy o převodu akcií. Rovněž rozvádí skutečnosti, pro které byl v dobré víře při nabytí předmětných akcií. Současně se vyjadřuje k procesnímu postupu soudu prvního stupně, kdy žalovaný neměl možnost vyjádřit se k důkazům provedeným v průběhu jednání dne 23. 6. 2022 a klást svědkovi otázky, čímž porušil právo žalovaného na právní pomoc v řízení dle čl. 37 odst. 2 Listiny základních práv a svobod, a odmítá jeho závěry o obstrukcích způsobených žalovaným, resp. jeho zástupcem. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že předmětný návrh žalobkyně se zamítá, a že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náhradu nákladů řízení, jakož i náhradu nákladů odvolacího řízení.5. Odvolací soud přezkoumal napadený rozsudek i z důvodů, které nebyly v odvolání uplatněny (§ 212a odst. 1, § 205 odst. 2 o. s. ř.), a neshledal podmínky pro jeho potvrzení (§ 219 o. s. ř.) a ani pro jeho změnu (§ 220 odst. 1 o. s. ř.).6. Podle ust. § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.7. Ze spisu, a to z návrhu na zahájení řízení doručeném soudu prvního stupně se podává, že žalobkyně tvrdí, že je jediným akcionářem společnosti a svůj naléhavý právní zájem ve smyslu ust. § 80 o. s. ř. spatřuje v tom, že uzavřením smlouvy o převodu akcií vyvolalo stav, že majetková i nemajetková práva plynoucí z akcií, jsou nejen pro ni, ale i pro všechny dotčené osoby značně nejistá. Pouze co nejrychlejší určení vlastnického práva k akciím může přinést účelnou ochranu těchto práv. Jiné prostředky právní ochrany, zejména žaloba o určení neplatnosti smlouvy o převodu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 20219, sp. zn. 27 Cdo 1420/ 2018) a an