7 Cmo 273/2021-75 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně rozhodl v bodě I. výroku takto: „Návrh, aby soud určil, že usnesení valné hromady , právnická osoba, . ze 17. 7. 2020 ve znění, Valná hromada schvaluje nabývání vlastních akcií společností na dobu 5 let, a to až do výše 200 milionů Kč jejich jmenovité hodnoty za nejnižší cenu ve výši 50 % nominální hodnoty akcií a za nejvyšší cenu ve výši 100 % nominální hodnoty akcií, je neplatné‘, se zamítá. V bodě II. výroku soud rozhodl o povinnosti navrhovatelky k zaplacení 13 649,50 Kč na náhradu nákladů řízení účastníkovi k rukám jeho právního zástupce“.2. V odůvodnění rozhodnutí / v odstavci 1 /, soud rekapituloval tvrzení navrhovatelky, coby akcionáře účastníka, jimiž byl odůvodněn ve výroku popsaný nárok. Z vymezení těchto tvrzení vyplývá, že navrhovatelka za neplatné považuje napadené usnesení proto, že zasedání valné hromady účastníka, na kterém byla napadená usnesení přijata, nebylo řádně svoláno, na tomto zasedání nebyly ze strany představenstva účastníka zodpovězeny všechny žádosti o poskytnutí vysvětlení týkajících se napadeného usnesení, toto usnesení zvýhodňuje některé akcionáře a jiné akcionáře znevýhodňuje. Vadnost svolání spočívá v tom, že pozvánka, kterou bylo toto zasedání svoláno, nebyla řádně uveřejněna, součástí pozvánky nebylo řádné odůvodnění, ze kterého by bylo zřejmé, proč je přijetí napadeného usnesení navrhováno. V rámci zasedání bylo před hlasováním o návrhu o napadeném usnesení vzneseno několik žádostí o podání vysvětlení, na některé žádosti bylo zodpovězeno až dodatečně písemně, a ani tato písemná odpověď nebyla dostačující. Předmětným usnesením bude dáno představenstvu účastníka velmi široké oprávnění, což může vést k tomu, že od některých akcionářů budou akcie účastnice vykoupeny za 50 % jejich jmenovité hodnoty, zatímco od jiných akcionářů budou akcie účastníka vykoupeny za 100 % jejich nominální hodnoty. Šíře tohoto oprávnění je daná tím, že jinak podléhá převod akcií účastníka souhlasu představenstva účastníka.3. Z odůvodnění rozhodnutí se dále podává, že účastník navrhoval zamítnutí návrhu, dle jeho názoru žádný důvod neplatnosti rozhodnutí není dán. Zasedání valné hromady bylo řádně svoláno, pozvánka byla řádně uveřejněna a obsahovala všechny zákonem požadované náležitosti, z pozvánky bylo zřejmé, proč je přijetí napadeného usnesení navrhováno. Pokud jde o žádosti o poskytnutí vysvětlení vznesené navrhovatelkou, na tyto představenstvo účastníka reagovalo tak, že pro složitost požadovaných vysvětlení poskytne navrhovatelce vysvětlení písemně, v dodatečné lhůtě. Vysvětlení byla navrhovatelce zaslána dne 31. 7. 2021. Na reakci navrhovatelky na vysvětlení ze dne 19. 8. 2021 reagoval účastník dne 2. 9. 2021. Jinak není pravda, že by napadené usnesení některé akcionáře účastníka zvýhodňovalo a jiné akcionáře znevýhodňovalo. Obdobné usnesení bylo přijato dne 7. 5. 2015, důvodem přijetí napadeného usnesení byl zájem na pokračování výkupu vlastních akcií účastníkem i po uplynutí období, na které byl výkup vlastních akcií účastníka omezen usnesením valné hromady účastníka ze dne 7. 5. 2015. Vlastní akcie byly dosud vykupovány podle předem stanovených pravidel, obsažených ve směrnici provádějící usnesení valné hromady ze dne 7. 5. 2015. Navrhovatelka proti usnesení brojí zřejmě proto, že její rodina dlouhodobě usiluje o ovládnutí účastníka, v čemž jí brání jednak omezení převoditelnosti akcií v podobě nutnosti souhlasu představenstva, jednak oprávnění k výkupu vlastních akcií.4. Dále soud v odůvodnění rozhodnutí konstatoval zjištění, učiněná z provedeného dokazování, a vymezil související právní úpravu. Poté přistoupil k hodnocení jednotlivých tvrzených důvodů neplatnosti, přičemž učinil následující závěry:Pokud navrhovatelka namítala vadné svolání valné hromady spočívající v neuveřejnění pozvánky a absenci řádného odůvodnění navrženého usnesení / nyní napadeného předmětným návrhem/, tak soud s odkazem na dikci ustanovení § 407 odst. 1 písm. f/ zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích / dál též ZOK/ a s odkazem na závěry, obsažené v usnesení Nejvyššího soudu ČR č.j. 27 Cdo 3885/2017-138 ze dne 27. března 2019 uvedl, že z odůvodnění tvořícího přílohu pozvánky se podává jak konkrétní znění návrhu napadeného usnesení, tak i vysvětlení důvodů, proč je jeho přijetí navrhováno. Je evidentní, že přijetí napadeného usnesení je navrhováno zejména proto, aby účastník byl oprávněn pokračovat ve zpětném odkupu vlastních akcií, když oprávnění nabyté na základě usnesení valné hromady účastníka ze dne 7. 5. 2015 zaniklo uplynutím pěti let. „ Lze tak dojít k závěru, že přijetí napadeného usnesení je navrhováno ze stejných důvodů, pro které bylo navrhováno přijetí usnesení o schválení oprávnění účastnice ke zpětnému odkupu vlastních akcií v roce 2015. Důvody, pro které bylo ono usnesení z roku 2015 navrženo a posléze přijato, byly akcionářům ke dni svolání zasedání valné hromady konané dne 17. 7. 2020, obecně známy.“5. Dále, pokud navrhovatelka spatřovala důvod neplatnosti rovněž v tom, že na zasedání, na němž bylo napadené usnesení přijato, představenstvem nebylo navrhovatelce poskytnuto vysvětlení k záležitostem, týkajících se napadeného usnesení, tak tento důvod neplatnosti soud rovněž neshledal. V dané souvislosti odkázal na ustanovení §§ 357 a 358 zákona č. 90/2012 Sb. a konstatoval, že „ je sice pravdou, jak bylo v rámci řízení zjištěno, že navrhovatelka požádala v souvislosti s projednáváním návrhu napadeného usnesení o poskytnutí několika vysvětlení, která ji byla poskytnuta dodatečně. Při posuzování toho, zda žádosti navrhovatelky o poskytnutí vysvětlení byly ze strany představenstva účastnice zodpovězeny řádně a dostatečně, bude zkoumat pouze odpověď na jednu žádost navrhovatelky o poskytnutí konkrétně vysvětlení, v jaké výši a za jakou kupní cenu má představenstvo účastnice záměr prodat akcie účastnice , tituly před jménem, , Anonymizováno, , respektive společnosti , právnická osoba, . Jak bylo v řízení zjištěno, tak pouze odpověď představenstva účastnice na tuto otázku shledala navrhovatelka jako nedostatečnou, když dopisem ze dne 19. 8. 2020 požadovala po účastnici dovysvětlení.“ / odst. 35 odůvodnění rozhodnutí/.6. Pokud jde o vysvětlení k otázce, vážící se k záměru účastníka prodat akcie účastníka , Anonymizováno, . , Anonymizováno, , respektive společnosti , právnická osoba, ., tedy otázce, v jaké výši a za jakou kupní cenu má být prodáno, toto soud považoval za dostatečné. Představenstvo v daném směru odkázalo na směrnici, upravující bližší pravidla pro výkup vlastních akciích a jejich následný prodej, ve vztahu k počtu akcií, jež mají být nabídnuty, nemohla být podána přesnější odpověď, když ještě nebylo známo, kolik akcií bude zpětně odkoupeno. Soud v této souvislosti doplnil, že „právo akcionáře na poskytnutí vysvětlení je nutno odlišovat od práva společníka společnosti s ručením omezeným na informace, a to, mimo jiné, i co do míry podrobnosti toho, co má daný akcionář, respektive společník právo požadovat vědět; konkrétně právo na vysvětlení je méně podrobné a než právo na informace.“7. Pokud navrhovatelka jako další důvod neplatnosti vznáší tvrzení, že účastník vykupuje vlastní akcie od svých akcionářů za různých cenových podmínek a za různých cenových podmínek pak akcie prodává zájemcům, tak tato tvrzení navrhovatelky nebyla nijak prokázána ani jinak zjištěna, konstatoval soud, s tím, že „ sama navrhovatelka uvedla , že tyto informace má pouze z doslechu.“ Soud v tomto směru uzavřel, že ani tento důvod neplatnosti napadeného usnesení není dán.8. Soud návrh jako nedůvodný zamítl, o nákladech řízení rozhodl dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř.9. Ve včas podaném odvolání, v němž navrhovala změnu rozhodnutí soudu prvního stupně ve smyslu vyhovění návrhu ve věci, případně zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně a vrácení věci tomuto soudu k dalšímu řízení, navrhovatelka namítala, že napadené usnesení valné hromady účastníka je zcela odlišné od usnesení 2015 a neexistují žádné důkazy o tom, že by důvody pro navržení usnesení 2015 byly akcionářům známy. Představenstvo účastníka nezdůvodnilo, proč nově umožňuje nabývat akcie do výše nominální hodnoty 200 000 000 Kč, oproti předchozím 35 000.000 Kč, proč se flagrantně změnila nejnižší a nevyšší cena za výkup akcií, proč již není prodej akcií omezen na stávající akcionáře a zaměstnance účastníka a proč již usnesení neobsahuje informační povinnost valné hromady. Dále, akcionáři se v průběhu pěti let změnili, a tak důvody pro přijetí usnesení 2015 nemohly být novým akcionářům obecně známy. Představenstvo společnosti neplnilo svou zákonnou informační povinnost dle ustanovení § 307 zákona č. 90/2012 Sb. a akcionáři tak nebyli informováni o všech okolnostech rozhodných pro hlasování o přijetí usnesení. Dále, představenstvo účastníka soustavně a trvale porušovalo své povinnosti dle § 307 zákona č. 90/2012 Sb. ZOK a své povinnosti z usnesení 2015, když nikdy neinformovalo valnou hromadu o nakoupenýc