14 Cmo 67/2023-157 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh „na zrušení , právnická osoba, , IČO: , Anonymizováno, , sídlem , adresa, “ a výrokem II. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit účastnici 1) na náhradě nákladů řízení částku 24 684 Kč.2. V daném řízení se jedná o třetí rozhodnutí ve věci. Prvním usnesením ze dne 17. června 2020, č. j. 83 Cm 259/2020-9, soud prvního stupně předmětné řízení zastavil s tím, že není dána pravomoc českých soudů, aniž by se nastolenou otázkou zabýval důkladněji. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze uvedené rozhodnutí soudu prvního stupně usnesením ze dne 29. ledna 2021, č. j. 14 Cmo 239/2020-24, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhým usnesením ze dne 28. června 2021, č. j. 83 Cm 259/2020-45, soud prvního stupně předmětné řízení rovněž zastavil. Toto rozhodnutí založil na absenci mezinárodní pravomoci (příslušnosti) českých soudů a neexistenci právní subjektivity odštěpného závodu. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze uvedené rozhodnutí soudu prvního stupně usnesením ze dne 24. března 2022, č. j. 14 Cmo 259/2021-66, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že odštěpný závod je věcí, a proto lze dovodit, že pravomoc českých soudů je dána. Proti usnesení odvolacího soudu bylo účastnicí 1) podáno dovolání, které bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 20. září 2022, č. j. 27 Cdo 2405/2022-95, odmítnuto.3. Soud prvního stupně své v pořadí třetí (nyní přezkoumávaném) rozhodnutí, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, založil na tom, že „nucené zrušení obchodní korporace rozhodnutím soudu představuje výjimku z pravidla, podle něhož se právnická osoba zásadně zrušuje dobrovolně, čemuž musí odpovídat i výklad zákonné úpravy nuceného zrušení obchodní korporace, včetně vymezení okruhu osob, jimž svědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na zahájení řízení o zrušení obchodní korporace. Právní zájem přitom předpokládá, že zrušení obchodní korporace se přímo dotýká právního postavení této osoby, tj. jejích práv a povinností vyplývajících z hmotného práva. Pouhý morální, majetkový nebo jiný neprávní zájem na zrušení společnosti nepostačuje.“ Odštěpný závod je organizační složkou podniku, jako takový je zapsán v obchodním rejstříku. Zápisem do obchodního rejstříku odštěpný závod však nenabývá právní subjektivitu. Za stavu, kdy rozhodnutí o zřízení odštěpného závodu závisí pouze na vůli podnikatele, je zcela zřejmé, že i zrušení odštěpného závodu je zcela v gesci podniku, který odštěpný závod zřídil. Zde soud prvního stupně odkázal na „rozhodnutí kolegia Nejvyššího soudu ČR sp. zn. Cpjn 30/97“, v němž je konstatováno, že „v záležitostech týkajících se odštěpného závodu je nositelem práv a povinností právnická osoba, jejíž je tento závod organizační složkou.“ Zrušení „non subjektu“, kterým odštěpný závod je, soudu nepřísluší; navrhovatelce právní zájem na podaném návrhu nesvědčí, a proto jej soud prvního stupně zamítl.4. Výrok o nákladech řízení odůvodnil s odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), tím, že za stavu, kdy návrh na zrušení odštěpného závodu od samého počátku neměl oporu v zákonné úpravě, je na místě účastnici 1) ve vztahu k navrhovatelce přiznat právo na náhradu nákladů řízení v celkové výši 24 684 Kč (odměna za 6 úkonů právní služby po 3 100 Kč, 6 režijních paušálů po 300 Kč, navýšené o DPH).5. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka považuje napadené usnesení soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné, neboť jeho odůvodnění je velmi stručné, absentuje poukaz na konkrétní právní předpis, ze kterého soud prvního stupně ve svých závěrech vycházel. Napadené usnesení rovněž nesplňuje požadavek přesvědčivého, racionálního, logického a vyčerpávajícího zdůvodnění. Odvolatelka dále poukazuje na to, že se soud prvního stupně nevypořádal se všemi jejími námitkami a navrženými důkazy.7. Obsáhle soudu prvního stupně vytýká nesprávné právní posouzení věci, jež spočívá v tom, že soud prvního stupně v daném řízení jednak nevyzval účastnici 1) podle § 9 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), ke zjednání nápravy, tj. ke změně označení „, právnická osoba, “ zapsaného do obchodního rejstříku, a že nepostupoval v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 2219/2015, uveřejněném pod číslem 97/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 97/2017“). V této souvislosti odvolatelka s odkazem na § 132 odst. 2 a § 424 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jakož i § 90 z. v. r. zdůrazňuje, že název právnické osoby musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a nesmí být klamavý. Zapsaný název odštěpného závodu je v rozporu se zákonem, soud prvního stupně měl tudíž hledat právní úpravu, která by se řešením takového protiprávního stavu zabývala, popř. věc rozhodnout podle principů spravedlnosti a zásad občanského zákoníku ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 o. z. (tj. za pomoci analogie legis). A takovou úpravou je právě uváděný § 9 odst. 1 z. v. r. Odvolatelka si je vědoma tohoto, že odštěpný závod nemá právní subjektivitu, a není tedy zcela přiléhavé hovořit o jeho zrušení, nicméně má za to, že uvedené ustanovení lze v této situaci aplikovat přiměřeně tak, že se odštěpný závod vymazává z obchodního rejstříku.8. Dle odvolatelky soud prvního stupně rovněž pochybil při řešení otázky náhrady nákladů řízení. Bylo na místě postupovat podle § 23 věty první „ZVR“, neexistuje žádný rozumný důvod pro aplikaci výjimky z uvedeného ustanovení (§ 23 věta druhá či § 24 „ZVR“ (dle kontextu odvolání má odvolatelka zřejmě na mysli „z. ř. s.“ – pozn. odvolacího soudu).9. Svou argumentaci odvolatelka podrobně rozvádí.10. Účastnice 1) považuje odvolání za nedůvodné, navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.11. Účastnice 1) se podrobně vyjadřuje se k jednotlivým odvolacím námitkám. Rozhodnutí soudu prvního stupně nepovažuje za nepřezkoumatelné, soud prvního stupně poskytl navrhovatelce poučení o nemožnosti jejímu návrhu vyhovět, včetně podstatných důvodů, které jej k těmto závěrům vedly; dostatečně se s námitkami odvolatelky vypořádal. Účastnice 1) opakuje, že právní řád ČR nezná řízení o zrušení odštěpného závodu ani o jeho výmazu z obchodního rejstříku z důvodu údajné zaměnitelnosti či klamavosti jeho označení. Existenci takového řízení nelze dovodit ani na základě analogie. Vyjadřuje se k řízení o zrušení právnické osoby, jeho povaze a principům, na kterých je postaveno, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2019, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017. Odkaz odvolatelky na R 97/2017 nepovažuje za přiléhavý, uvedené usnesení na danou věc nedopadá.12. Účastnice 1) dodává, že v projednávané věci rejstříkový soud při přezkumu návrhu na zápis odštěpného závodu účastnice 1) dospěl k závěru, že její označení není klamavé ani zaměnitelné, proto návrhu vyhověl a požadovaný zápis do obchodního rejstříku provedl.13. Rovněž se vyjadřuje k otázce nákladů řízení. Poukazuje na to, že odvolatelce byla skutečnost, že její požadavek nemá oporu v právní úpravě, známa, a i přesto v řízení pokračuje a nutí tak účastnici 1) vynakládat prostředky na svoji obranu; výrok II. je tudíž zcela po právu.14. Svou argumentaci blíže rozvádí.15. Vrchní státní zastupitelství v Praze (dále jen „VSZ“) navrhlo, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně, s nímž se věcně ztotožňuje, potvrdil.16. Byť je odůvodnění napadeného usnesení stručnější, vyplývají z něj skutečnosti a úvahy, které soud prvního stupně k napadenému rozhodnutí vedly. VSZ opakovaně konstatuje, že odštěpný závod je část právnické osoby, která je určena pro vykonávání trvalé podnikatelské činnosti na území jiného státu, než je místo registrace zahraniční mateřské společnosti. Zápisem od obchodního rejstříku nevzniká právní subjektivita odštěpného závodu, který je pouze objektem, nikoliv subjektem právních vztahů. Odštěpný závod tak není osobou, ale věcí, tudíž jej zrušit nelze. Ustanovení § 9 odst. 1 z. v. r. nelze v předmětné situaci aplikovat ani přiměřeně, jde o zcela odlišná řízení, náležející do rozdílných soudních oddělení. V daném řízení proto nelze postupovat dle § 9 z. v. r. ani analogicky.17. Pokud odvolatelka poukazuje na klamavé označení odštěpného závodu, VSZ dodává, že je možné nápravy dosáhnout standardními prostředky „firemního, známkového a nekalosoutěžního práva, tedy žalobou na zdržení a na odstranění závadového stavu.“, když podstatou návrhu navrhovatelky je primárně spor o tvrzeném porušení práv navrhovatelky k její obchodní firmě a ochranným známkám.18. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal o