14 Cmo 84/2022-265 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalovanému povinnost zaplatit každému ze žalobců částku 500 000 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.).2. Doplňujícím rozsudkem (vydaným k pokynu odvolacího soudu dle § 222 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu – dále jen „o. s. ř.“), rozhodl o zbývající části předmětu řízení (požadovaném zákonném úroku z prodlení) tak, že řízení „v rozsahu zákonného úroku z prodlení 8,05 % p. a. od 19. 2. 2016 do zaplacení ohledně nároku žalobce a) ve výši 500 000 Kč a v rozsahu zákonného úroku z prodlení 8,05 % p. a. od 19. 2. 2016 do zaplacení ohledně nároku žalobkyně b) ve výši 500 000 Kč“ zastavil (výrok I.). Žalovanému dále uložil povinnost zaplatit žalobci a) zákonný úrok z prodlení 8,05 % p. a. z částky 500 000 Kč od 18. října 2017 do zaplacení a žalobkyni b) zákonný úrok z prodlení 8,05 % p. a. z částky 500 000 Kč od 18. října 2017 do zaplacení (výrok II.). Žalobu na zaplacení zákonného úroku z prodlení 8,05 % p. a. od 19. února 2016 do 17. října 2017 „ohledně nároku žalobce a) ve výši 500 000 Kč“ a žalobu na zaplacení zákonného úroku z prodlení 8,05 % p. a. od 19. února 2016 do 17. října 2017 „ohledně nároku žalobkyně b) ve výši 500 000 Kč“ zamítl (výrok III.). Zároveň rozhodl, že „účastníci vůči sobě nemají právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně po vydání rozsudku ze dne 28. 1. 2022, č. j. 24 Cm 27/2020-218, do vydání tohoto doplňujícího rozsudku.“ (výrok IV.) Odvolací soud již na tomto místě předesílá, že doplňující rozsudek nebyl odvoláním napaden, není tudíž předmětem přezkumu odvolacím soudem.3. Soud prvního stupně předně konstatoval genezi uplatněného nároku:- žalobci se žalobou podanou u Okresního soudu v Ústí nad Labem dne 5. února 2017 původně domáhali zaplacení částky 2 000 000 Kč; po částečném zpětvzetí žaloby požadovali na žalovaném zaplacení částky 1 000 000 Kč z titulu smluvní pokuty za porušení zákazu konkurence sjednaného v dohodě o spolupráci uzavřené mezi žalobci a žalovaným dne 12. srpna 2013;- Okresní soud v Ústí nad Labem pravomocným usnesením ze dne 12. července 2018, č. j. 29 C 50/2017-113, mj. řízení do částky 1 000 000 Kč zastavil (v rozsahu zpětvzetí žaloby u každého žalobce v částce 500 000 Kč);- Okresní soud v Ústí nad Labem pak rozsudkem ze dne 8. ledna 2019, č. j. 29 C 50/2017-155, žalobě ve zbývajícím rozsahu, tj. ohledně nároku 500 000 Kč každého ze žalobců, vyhověl a rozhodl o nákladech řízení;- k odvolání žalovaného Krajský soud v Ústí nad Labem jako soud odvolací usnesením ze dne 9. ledna 2020, č. j. 17 Co 121/2019-189, rozsudek okresního soudu zrušil a věc postoupil k dalšímu řízení Krajskému soudu v Ústí nad Labem jako soudu věcně příslušnému;- dovolání žalobců proti usnesení odvolacího soudu bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 26. srpna 2021, č. j. 27 Cdo 1829/2020-210, odmítnuto.4. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k těmto skutkovým závěrům:- dohodou o spolupráci ze dne 12. srpna 2013 (dále jen „dohoda“) se účastníci řízení, jakožto společníci společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), dohodli na dobu určitou (10 let od podpisu všemi třemi společníky) na úpravě svých práv a svých povinností při realizaci majetkového vstupu do společnosti , právnická osoba, . (dále jen „loděnice“), resp. dosažení takového postavení, aby přímo prostřednictvím společnosti, případně prostřednictvím společnosti jiné, vlastnili majetek tvořící výrobní zařízení loděnice, včetně nemovitostí. Žalobce a) dohodu podepsal 17. července 2013, žalobkyně b) dne 12. srpna 2013 a žalovaný dne 18. července 2013; podpisy jsou úředně ověřeny;- žalobci byli ke dni 12. srpna 2013 zapsáni v obchodním rejstříku jako společníci společnosti, k zápisu žalovaného jako společníka společnosti došlo 15. srpna 2013, smlouvu o převodu obchodního podílu žalovaný uzavřel dne 17. června 2013;- v článku 6 dohody (zákaz konkurence) bylo deklarováno, ve kterých obchodních společnostech působí účastníci jako společníci či jednatelé a bylo ujednáno, že zatímco u žalobců jejich účast ve společnostech uvedených v dohodě není porušením zákazu konkurence, má žalovaný má svou účast, mj. jako společník , právnická osoba, . a jako společník a jednatel , právnická osoba, ., ukončit (tedy odstoupit z funkce jednatele a převést podíly) do 31. prosince 2013 s tím, že po tomto datu bude jeho setrvání v postavení člena statutárního orgánu či vlastnictví podílu považováno za porušení zákazu konkurence s důsledky podle článku 7 dohody;- v článku 7 dohody byla mj. sjednána smluvní pokuta za porušení zákazu konkurence ve výši 1 000 000 Kč za každé porušení zvlášť se splatností do 5 dnů od doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty, postačí, aby výzvu zaslal jeden ze zbývajících společníků;- žalobci dne 7. listopadu 2016 vyzvali žalovaného (a téhož dne mu předmětnou výzvu odeslali)k zaplacení smluvní pokuty 2 000 000 Kč za jeho působení ve společnostech , právnická osoba, . a , právnická osoba, .;- žalovaný byl ke dni 1. ledna 2014, jakož i v době projednání věci, tj. k 28. lednu 2022, společníkem společnosti , právnická osoba, . a společníkem a jednatelem společnosti , právnická osoba, .;- dle výpovědi svědka , Anonymizováno, , manžela žalobkyně b) /dále též jen „svědek“/, působícího v loděnici do roku 2017 v pozici předsedy dozorčí rady, přišel právě žalovaný s možností vstupu do loděnice, měl řešit technické věci. O dohodě se jednalo dlouho (měsíce), z přímo konkurujících společností měl žalovaný vystoupit do konce roku 2013, neboť v nich chtěl ještě „něco“ dokončit. Svědek uvedl, že ví o tom, že se smluvní pokuty a jejich výše projednávaly, žalovaný o nich před podpisem smlouvy věděl, projednávali je. Smlouva předložená soudu odpovídá smlouvě, která byla podepsána.- další účastníky navrhované důkazy pro jejich nadbytečnost neprovedl.5. Na základě výše uvedených skutkových zjištění soud prvního stupně dospěl k následujícím právním závěrům:- předmětem řízení je nárok vyplývající ze smluvního vztahu účastníků založeného dohodou uzavřenou 12. srpna 2013. Soud prvního stupně proto věc posuzoval podle dosavadních právních předpisů (oddíl I § 3028 odst. 3 přechodných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku a § 775 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích), tj. podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“), a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obč. zák.“);- žalovaný se stal společníkem společnosti na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 17. června 2013, smlouva byla společnosti předložena společnosti (stala se vůči ní účinnou; zápis do obchodního rejstříku ohledně této skutečnosti je deklaratorního charakteru;- předmětem a důvodem dohody byla vzájemná spolupráce žalobců a žalovaného jakožto společníků společnosti k ovládnutí loděnice prostřednictvím společnosti, případně prostřednictvím společnosti jiné; jde o společnickou dohodu ve smyslu ustanovení § 261 odst. 3 písm. a) obch. zák., jejíž součástí byl mj. závazek zákazu konkurence, zajištěný smluvní pokutou. Dohodu soud prvního stupně posuzoval podle § 269 odst. 2 obch. zák., uplatněný nárok na smluvní pokutu posuzoval podle § 544 a § 545 obč. zák. a podle § 300 až 302 obch. zák.;- dohoda byla uzavřena platně, mj. obsahuje konkurenční doložku, podle níž to, že žalovaný zůstal po 1. lednu 2014 (a zůstává i v době rozhodnutí soudu prvního stupně) společníkem společnosti , právnická osoba, . a společníkem a jednatelem společnosti , právnická osoba, ., je porušením uvedeného zákazu konkurence, k němuž se žalovaný zavázal. Polemika žalovaného, že o reálnou konkurenci nešlo, je v rozporu s obsahem dohody, jakož i s jeho výslovným závazkem;- žalovaným namítaná „nevyváženost“ tohoto ujednání (zákaz konkurence a sankce za porušení tohoto zákazu se týkaly pouze žalovaného) neobstojí. Dohoda je podstatou a účelem právním vztahem podnikatelským. Žalovaný musí proto plnit a splnit to, k čemu se ohledně zákazu konkurence a následků porušení tohoto zákazu smluvně zavázal; žalovaný nemá možnost od závazku, jehož podmínky považuje za nevýhodné (byť by byl dokonce i sjednán v tísni), odstoupit (§ 49 obč. zák. a § 267 odst. 2 obch. zák.);- ani tvrzení žalovaného, že obsah dohody mohl být pozměněn, že ujednání o zákazu konkurence a o smluvní pokutě v něm nemusela být obsažena, resp. že mohla mít jiný obsah, nebylo prokázáno. Žalobci obsah této soukromé listiny prokázali; obsah dohody včetně ujednání o zákazu konkurence zajištěného smluvní pokutou byl prokázán výpovědí svědka, tato ujednání byla projednávána v rámci předsmluvních jednání, dohoda tato ujednání obsahovala. O věrohodnosti svědka, zpochybňované žalovaným pro jeho vztah k žalobkyni b), resp. pravdivosti jeho výpovědi, soud prvního stupně, věda s jejich blízkého vztahu, nepochyboval, když jiný