14 Cmo 99/2022-338 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na jmenování opatrovníka společnosti , Jméno advokátky, . (dále jen „společnost“). Výrokem II. zamítl návrh na zrušení předběžného opatření nařízeného usnesením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112. Výrokem III. zamítl návrh na vyslovení nicotnosti rozhodnutí společnosti , Anonymizováno, , registrační číslo: , Anonymizováno, (dále také jen „, Anonymizováno, “ nebo „jediný akcionář“) ze dne 24. ledna 2020, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti byl zvolen , adresa, , narozený , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, . Výrokem IV. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti ze dne 24. ledna 2020, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti byl zvolen rovněž výše uvedený , adresa, . Výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 900 Kč. Výrokem VI. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 20 630,50 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:- , právnická osoba, je jediným akcionářem společnosti;- , právnická osoba, má sídlo v , Anonymizováno, ; má dva společníky - Společnost s ručením omezeným „, právnická osoba, “ s velikostí podílu 96 % a , Anonymizováno, s velikostí podílu 4 %; za , právnická osoba, je oprávněn jednat , Anonymizováno, , který je jejím generálním ředitelem;- jediný akcionář společnosti dne 24. ledna 2020 přijal rozhodnutí v působnosti valné hromady společnosti, kterým odvolal navrhovatele z funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti a do funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady společnosti zvolil , adresa, (dále jen „napadené rozhodnutí jediného akcionáře“), které je podepsáno , Anonymizováno, jakožto generálním ředitelem jediného akcionáře;- navrhovatel byl od 27. srpna 2015 statutárním ředitelem a předsedou správní rady společnosti až do svého odvolání z funkce napadeným rozhodnutím jediného akcionáře;- správní rada společnosti má jednoho člena; statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel, jejich funkční období je pětileté, rozhodnutí o volbě a odvolání statutárního ředitele, jakož i člena správní rady, náleží do působnosti valné hromady;- Obchodní (Arbitrážní) soud pro Sverdlovskou oblast Ruské federace rozsudkem ze dne 15. září 2020 (vyhotoveným dne 22. září 2020), sp. zn. A60-3773/2020 (dále jen „rozsudek ruského soudu“), zamítl žalobu , Anonymizováno, proti společnosti , právnická osoba, , kterou se , Anonymizováno, jako její společník domáhal prohlášení neplatnosti rozhodnutí valné hromady , Anonymizováno, ze dne 24. ledna 2020 ohledně bodu č. 15. programu jednání „O schválení Statutu o generálním řediteli společnosti , právnická osoba, “, jakož i určení nezákonnosti a nevykonatelnosti tohoto statutu, a určení nezákonným a nevykonatelným rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 24. ledna 2020 (tj. napadeného rozhodnutí jediného akcionáře). Rozsudek nabyl právní moci dne 23. prosince 2020;- Sedmnáctý obchodní (tzv. arbitrážní) odvolací soud Ruské federace rozhodnutím vyhlášeným dne 16. prosince 2020 (vyhotoveným dne 23. prosince 2020), sp. zn. A60-3773/2020, č. j. 17 AP-2534/2020-GK (dále jen „rozhodnutí ruského odvolacího soudu“), ponechal v platnosti beze změn rozsudek ruského soudu. Rozhodnutí ruského odvolacího soudu nabylo právní moci dne 23. prosince 2020;- Rozhodčí soud uralského okresu (dále jen „rozhodčí soud“) přezkoumal kasační stížnost , Anonymizováno, proti rozsudku ruského soudu a proti rozhodnutí ruského odvolacího soudu usnesením ze dne 7. dubna 2021, č. F09-948/21, a ponechal obě rozhodnutí beze změn. Proti usnesení rozhodčího soudu lze podat odvolání k soudnímu kolegiu Nejvyššího soudu Ruské federace;- z ostatních provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil v rámci jejich hodnocení žádné další skutečnosti rozhodné pro dané řízení; další navržené důkazy soud prvního zamítl, jelikož nebyly s to objasnit skutkový stav.3. Na tomto skutkovém základu soud prvního stupně s odkazem na § 12 odst. 1, § 191 odst. 1 (správně § 428 odst. 1 – jde o akciovou společnost - poznámka odvolacího soudu) a § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a § 53 odst. 1 vyhlášky ministra zahraničních věcí č. 95/1983 Sb., o Smlouvě mezi Československou socialistickou republikou a Svazem sovětských socialistických republik o právní pomoci a právních vztazích ve věcech občanských, rodinných a trestních (dále jen „smlouva o právní pomoci“), poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2016, sp. zn. 29 Cdo 5352/2015, uzavřel, že:- 1) Napadené rozhodnutí jediného akcionáře není stiženo vadami způsobujícími, že se na něj hledí jako by nebylo přijato. Vycházel při tom z rozhodnutí ruských soudů (jimiž je podle § 53 odst. 1 smlouvy o právní pomoci vázán), jakož i z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 108/2020, a dovodil, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře bylo přijato osobou oprávněnou jednat za jediného akcionáře společnosti, tj. za , právnická osoba, . Rozhodnutími ruských soudů bylo postaveno najisto, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře mohl za jediného akcionáře společnosti přijmout , Anonymizováno, jakožto generální ředitel, když valná hromada , právnická osoba, „proběhla po právu a v souladu s právními předpisy Ruské federace. Uvedenými rozhodnutími ruských soudů byla potvrzena platnost a bezvadnost rozhodnutí valné hromady jediného akcionáře účastnice společnosti , právnická osoba, .“ Návrh na vyslovení „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře proto zamítl.- 2) Návrh na vyslovení neplatnosti napadeného rozhodnutí jediného akcionáře není důvodný, když navrhovatel netvrdil žádná porušení stanov nebo zákona (s výjimkou tvrzené nezákonnosti napadeného rozhodnutí, která měla způsobit jeho „nicotnost“). S tímto stručným odůvodněním návrh v tomto rozsahu zamítl.- 3) Návrh (ze dne 22. dubna 2020) na ustanovení opatrovníka společnosti není důvodný. Společnost byla v řízení zastoupena advokátkou. Otázka týkající se „sporného“ oprávnění jednat za společnost byla vyřešena Vrchním soudem v Praze jako soudem odvolacím v usnesení ze dne 16. července 2020, č. j. 14 Cmo 205/2020-108. Proto jej soud prvního stupně zamítl, aniž by však v rozhodnutí v tomto rozsahu přezkoumatelným způsobem odůvodnil.- 4) Návrh na zrušení předběžného opatření (ze dne 10. září 2020) nařízeného usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, zamítl bez bližšího odůvodnění s odkazem na § 77 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.), s tím, že výroky II. a III. nebylo návrhu ve věci samé vyhověno.4. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu), a úspěšné společnosti přiznal na náhradě nákladů řízení částku 20 630,50 Kč.5. Soud prvního stupně rovněž rozhodl o povinnosti navrhovatele zaplatit státu vzniklé náklady řízení (§ 148 odst. 1 o. s. ř.) s odkazem na usnesení obsažené na čl. l. 289 (kterým bylo přiznáno tlumočné ve výši 900 Kč – pozn. odvolacího soudu).6. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolatel považuje usnesení soudu prvního stupně za nepřezkoumatelné. Soud prvního stupně se otázkou „nicotnosti“ napadeného rozhodnutí jediného akcionáře nezabýval, pouze odkázal na závěry usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. února 2021, sp. zn. 14 Cmo 108/2020.8. Odvolatel namítá, že mu byla odepřena možnost projednat věc před soudem. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká formalistický přístup k projednání a posouzením jím podaného návrhu, maje za to, že soud prvního stupně „se jeho návrhy nezabýval vážně, od začátku vedl řízení tak, aby se vyhnul řešení relevantních právních otázek a úplnému zjištění skutkového stavu.“, o čemž svědčí např. výzva soudu prvního stupně ze dne 22. května 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-38, k předložení plné moci k zastupování společnosti do 25. května 2020, poučení soudu poskytnuté navrhovateli při prvním ústním jednání k doplnění a prokázání tvrzení o jeho právního zájmu na podání předmětného návrhu, či průběh jednání k