7 Cmo 457/2017-402 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního stupně dne 14. srpna 2013 se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady účastnice, která byla přijata na zasedání konaném 25. června 2013 coby akcionář účastnice. Uvedl, že je akcionářem účastnice a neplatnost napadených usnesení spatřuje v jejich rozporu s právními předpisy a se stanovami účastnice, protože zasedání valné hromady bylo svoláno v rozporu se zákonem i se stanovami, když oznámení o konání tohoto zasedání nebylo zveřejněno ani v Obchodním věstníku, ani na označených webových stránkách. Uvedl, že se spolu s , tituly před jménem, a jejím pozdějším manželem , Anonymizováno, rozhodli zahájit společné podnikání, že se za tímto účelem obrátili na advokátní kancelář , Anonymizováno, , konkrétně na , tituly před jménem, a , tituly před jménem, s požadavkem na obstarání tzv. „ready-made“ akciové společnosti, a že jim , právnická osoba, a , adresa, následně smlouvou o převodu cenných papírů ze 4. května 2012 prodali akcie účastnice, které předtím nabyli od , adresa, s tím, že 50 % akcií převedli na navrhovatele a 50 % akcií převedli na , tituly před jménem, . Navrhovateli byly akcie účastnice předány , Anonymizováno, 9. května 2012 v prostorách vestibulu budovy na adrese , adresa, , tehdejšího sídla advokátní kanceláře , Anonymizováno, , a to za přítomnosti , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, . Ty představují podíl o celkové velikosti 50 %, a ačkoliv je nikdy nepřevedl na třetí osobu a zasedání valné hromady účastnice konaného 25. června 2013 se neúčastnil, tak dle zápisu z tohoto zasedání valné hromady účastnice se jej účastnily osoby předkládající všechny akcie vydané účastnicí, pročež má navrhovatel za to, že jeho akcie předložila jemu neznámá osoba, která se jeho akcií zmocnila neoprávněně. Ještě k tomu dodal, že vlastníkem akcií účastnice se stal i v případě, že by , právnická osoba, a , adresa, nebyli vlastníky těchto akcií, neboť je od nich nabyl v dobré víře, že je nabývá od vlastníků. Dále uvedl, že poté účastnice zažádala u , Anonymizováno, o registraci investičního zprostředkovatele, přičemž řízení o této žádosti bylo vedeno pod spisovou značkou , Anonymizováno, a přílohou této žádosti byla smlouva o převodu cenných papírů ze 4. května 2012. Dále uvedl, že své akcie účastnice uložil do trezoru v sídle žalované, do kterého měl přístup jak on, tak i všechny osoby z vedení účastnice, včetně , tituly před jménem, a jejího manžela, jakož i , Anonymizováno, která byla pověřena vedením docházkové knihy, do níž se však zapisovaly pouze vstupy související s evidencí klientských smluv a dokumentů. Dále uvedl, že na základě auditu účetnictví účastnice vypracovaný , tituly před jménem, , auditorkou, zjistil, že , tituly před jménem, a její manžel z účastnice postupně vyvedli částku 3,5 milionu Kč, a že když je vyzval k vrácení této částky, sdělila mu , tituly před jménem, na schůzce v kavárně , právnická osoba, v nákupním centru , Anonymizováno, konané 3. července 2013, že již není společníkem účastnice, a za použití vyhrožování se jej snažila přimět k podepsání smlouvy o postoupení jeho pohledávky za účastnicí na třetí osobu.2. V záhlaví označeným, prvním odvoláním napadeným usnesením, soud prvního stupně zamítl návrh na prohlášení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., přijaté na zasedání konaném 25. června 2013. (výrok I.), , Jméno opatrovnice, přiznal náhradu nákladů řízení za výkon opatrovnictví ve výši 10 164 Kč (výrok II.) a uložil povinnost navrhovateli uhradit České republice na účet soudu prvního stupně náklady řízení ve výši 10 164 Kč (výrok III.) a druhým odvoláním napadeným usnesením uložil povinnost navrhovateli uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 35 513,50 Kč.3. Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 21. 2. 2014, č. j. 73 Cm 221/2013-63, k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 23. 3. 2016, č. j. 7 Cmo 344/2014-106, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:1) Společnost byla založena v roce 1996 a její základní kapitál byl rozdělen na 100 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 10 000 Kč (dále též jen „akcie“).2) Jediným akcionářem společnosti byl ke dni 23. 4. 2012 , tituly před jménem, (dále též jen „, Anonymizováno, “), který využil nabídku zprostředkovanou advokátní kanceláří , Anonymizováno, , konkrétně , tituly před jménem, , advokátem (dále též jen „, právnická osoba, .“), a prodal akcie společnosti , tituly před jménem, (dále též jen „, Anonymizováno, .“) za kupní cenu 120 000 Kč.3) Smlouvu o převodu akcií podepsal nejdříve (dne 23. 4. 2012) , Anonymizováno, , který předal , Anonymizováno, (zástupci , Anonymizováno, na základě plné moci) akcie a ostatní doklady a převzal od něj peníze ve výši kupní ceny.4) , právnická osoba, později zajistil podpis , Anonymizováno, na smlouvě o převodu akcií a na schůzce konané dne 16. 5. 2012 jí předal akcie a ostatní dokumenty.5) Dne 25. 6. 2013 se konala valná hromada společnosti, o které byl sepsán jménem notářky , tituly před jménem, , notářský zápis , Anonymizováno, . Valné hromady se zúčastnili s 34 akciemi Z. Povolná a se 66 akciemi , tituly před jménem, , jenž měl v době zasedání valné hromady „část akcií svěřenu na základě komisionářské smlouvy a který byl , Anonymizováno, pověřen k tomu, aby se tohoto zasedání zúčastnil“. Valná hromada rozhodla mimo jiné o odvolání dvou členů představenstva a tří členů dozorčí rady, včetně navrhovatele, a o volbě „členů nových“.5. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uzavřel, že navrhovatel není osobou aktivně věcně legitimovanou k podání návrhu, neboť nebylo prokázáno, že nabyl akcie a že se tak stal akcionářem společnosti. Domáhal-li se navrhovatel vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady jako odvolaný člen dozorčí rady, nemohl být jeho návrh úspěšný, protože „v průběhu řízení nebylo zjištěno, že by napadená usnesení, jakož i celé zasedání valné hromady společnosti, trpělo vadami uváděnými navrhovatelem“. Podle soudu se na základě provedených důkazů „vyprofilovaly“ dvě varianty, mezi nimiž musel soud rozhodnout. První varianta vychází se smlouvy o převodu akcií podepsané , Anonymizováno, dne 23. 4. 2012 s tím, že jedinou akcionářkou společnosti se stala , Anonymizováno, . Druhá varianta vychází ze smlouvy o převodu akcií, která měla být uzavřena dne 4. 5. 2012 mezi , Anonymizováno, a , tituly před jménem, , advokátním koncipientem (dále též jen „, Anonymizováno, “), jako převodci a navrhovatelem a , Anonymizováno, jako nabyvateli s tím, že akcionářem se vedle , Anonymizováno, stal rovněž navrhovatel. Při rozhodování mezi oběma variantami soud posoudil všechny provedené důkazy a přiklonil se k první variantě, neboť v její prospěch svědčí více důkazů, které „nebyly navázány na žádného z účastníků řízení“. Dodal, že k této variantě se přiklonil i Vrchní soud v Praze v usnesení ze dne 23. 3. 2016, č. j. 7 Cmo 344/2014-106, ve kterém konstatoval, že navrhovatel není k podání návrhu aktivně věcně legitimován jako akcionář, neboť akcie soudu nepředložil a neprokázal, že je měl v držení a byly mu „zcizeny“. Soud shledal účastnickou výpověď navrhovatele nevěrohodnou, neboť v průběhu řízení měnil svá tvrzení ohledně nabytí akcií, podobu akcie byl schopen popsat až po jejím založení do soudního spisu a cenu za nabytí akcií si nepamatoval. Naopak výpověď , Anonymizováno, ., která si nebyla vědoma uzavření smlouvy ze 4. 5. 2012 a i nadále se na základě smlouvy datované dnem 23. 4. 2012 a po převzetí akcií považovala za jedinou akcionářku společnosti, shledal věrohodnou, neboť byla v souladu s provedenými důkazy, o jejichž věrohodnosti soud neměl pochybnost. Výpovědi svědků , Anonymizováno, , , adresa, , , tituly před jménem, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, podle soudu „neprokazovaly skutečnost, že navrhovatel byl akcionářem společnosti“. Svědci měli pouze zprostředkované informace, jejich výpovědi se vztahovaly k jiné společnosti, soud navíc „přihlédl i k tomu, jaký mají svědkové vztah k účastníkům řízení“. Listinné důkazy podporující druhou variantu, a to smlouvu o převodu akcií datovanou dnem 4. 5. 2012, pozvánku na zasedání valné hromady datovanou dnem 20. 3. 2012 a notářský zápis , Anonymizováno, , sepsaný dne 2. 5. 2012 jménem , tituly před jménem, , notářky v Praze, soud shledal „jako důkazy neprokazující navrhovatelem tvrzené skutečnosti, a které při jejich hodnocení v jejich jednotlivostech a vzájemných souvislostech se ukazují zcela v rozporu s důkazy, o jejichž věrohodnosti zdejší soud neměl a ani nemohl mít pochybnost“. Skutečnost, že , právnická osoba, a , Anonymizováno, se na zasedání valné hromady konan