14 Cmo 128/2023-1433 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem uložil žalované (dále též jen „žalovaná“ či „společnost“) povinnost zaplatit žalobkyni ve lhůtě tří dnů od právní moci 1 000 000 Kč s (tam specifikovaným) úrokem z prodlení (výrok I.), žalobu co do částky 3 008 000 Kč s (tam specifikovaným) úrokem z prodlení zamítl, rovněž tak co do úroku z prodlení 8,05 % p. a. z částky 1 992 000 Kč od 8. 4. 2013 do zaplacení (výroky II., III.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů na náhradě nákladů řízení 384 639 Kč (výrok IV.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit státu (na účet soudu prvního stupně) ve lhůtě tří dnů náhradu nákladů řízení v rozsahu 85,3 % a žalované v rozsahu 14,7 %, jejichž výše bude specifikována v samostatném usnesení (výroky V., VI.).2. Jedná se již v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho v pořadí první rozhodnutí z 24. 1. 2018, č. j. 47 Cm 148/2016-422, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. 9. 2019, č. j. 14 Cmo 364/2018-535, z důvodu procesních pochybení spočívající v absenci výslechu znalce, poučení dle § 118a odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), dále v tom, že nebylo rozhodnuto o celém předmětu řízení.3. Soud prvního stupně vyšel (při svém v pořadí druhém rozhodnutí) z toho, že:- 21. 12. 2009 se společnost , právnická osoba, . (dále též jen „, Anonymizováno, “) jako společník žalované „s podílem 6 616 000 Kč“, zavázala převést „polovinu obchodního podílu ve výši 3 308 000 Kč (tj. 49,25 %) na žalobkyni“ za úplatu ve výši 3 308 000 Kč, splatnou 21. 12. 2009 (dále též jen „smlouva o převodu podílu“),- obvyklá hodnota převáděného obchodního podílu činila ke dni 21. 12. 2009 2 550 000 Kč, při jejím určení vyšel ze znaleckého posudku vypracovaného znaleckou kanceláří , právnická osoba, . (dále jen „, Anonymizováno, “), přičemž podrobně rozvedl důvody, pro něž (i) měl za to, že znalecký posudek byl vypracován řádně, znaleckou kanceláří zapsanou Ministerstvem spravedlnosti do seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnosti (viz body 18, 19 odůvodnění), (ii) nebylo na místě vyjít ze znaleckých posudků , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, (viz body 21 až 23), (iii) neshledal důvodnými námitky žalované proti znaleckému posudku , Anonymizováno, (viz bod 24 až 26),- žalobkyně byla zapsána do obchodního rejstříku jako společník společnosti s podílem 49,25 %, čemuž odpovídal vklad do základního kapitálu 3 308 000 Kč splacený v rozsahu 100 % (dále též jen „obchodní podíl“),- obchodní podíl žalobkyně vlastnila i k datu 3. 7. 2012,- obchodní podíl (žalobkyně) byl postižen exekučním příkazem soudního exekutora , tituly před jménem, , jméno FO, , Exekutorský úřad , adresa, , z 3. 7. 2012, č. j. 098 EX 01096/11-124, (dále jen „exekuční příkaz“), jež nabyl právní moci 20. 7. 2012,- výše vypořádacího podílu žalobkyně ve společnosti činila k 3. 7. 2012 částku 4 008 000 Kč, jak zjistil ze znaleckého posudku vypracovaného znaleckou kanceláří , právnická osoba, (dále jen „Equity“). Soud prvního stupně rozvedl důvody, pro něž neshledal důvodnými námitky žalované směřující proti tomuto znaleckému posudku (viz body 28 až 32),- 28. 2. 2013 uvolněný obchodní podíl společnost (zastoupená žalobkyní) převedla bezúplatně na , jméno FO, (matku žalobkyně, aktuálně jednatelku žalované),- 22. 11. 2017 uzavřela , Anonymizováno, s žalovanou smlouvu o postoupení pohledávky za žalobkyní (ve výši 3 308 000 Kč s příslušenstvím splatnou 21. 12. 2009) z titulu úhrady za převod obchodního podílu dle smlouvy o převodu podílu; postoupení pohledávky bylo žalobkyni oznámeno,- listinou z 11. 12. 2017 (doručenou žalobkyni, jejímu zástupci 19. 12. 2017) žalovaná započetla svou (výše uvedenou) pohledávku proti pohledávce žalobkyně na zaplacení vypořádacího podílu,- žalobkyně byla od 26. 3. 2008 do 3. 3. 2014 (jedinou) jednatelkou společnosti , Anonymizováno, , společníkem (v uvedeném období) byla , tituly před jménem, , jméno FO, (jednatelka žalované), jež byla se situací obeznámena a společnost , Anonymizováno, „fakticky ovládala“.4. Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že:- smlouva o převodu podílu je platná (§ 115, § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném k 21. 12. 2009, ve spojení s § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“), obchodní podíl byl převeden za cenu převyšující jeho obvyklou hodnotu v dané době, tedy za cenu pro společnost , Anonymizováno, výhodnou (odkázal na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 2. 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009),- dnem vydání exekučního příkazu (3. 7. 2012) zanikla žalobkyni účast ve společnosti, uvolněný obchodní podíl přešel na žalovanou (§ 113 odst. 5, § 148 odst. 1, 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění k 3. 7. 2012, dále též jen „obch. zák.“),- žalobkyni vzniklo právo na zaplacení vypořádacího podílu (§ 150 odst. 1, 4 obch. zák.),- splatnost jejího nároku nastala 3. 1. 2013, kdy marně uplynula šestiměsíční lhůta pro dispozici s uvolněným obchodním podílem (§ 113 odst. 6 obch. zák.) [k následkům jejího nedodržení odkázal na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. 12. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3645/2008, ze dne 20. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2573/2021, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4505/2014], k níž je nutné připočítat lhůtu „bez zbytečného odkladu“ (§ 150 odst. 3 obch. zák.), zde s ohledem na okolnosti případu a výši částky pak (s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 12. 2013, sp. zn. 32 Cdo 2484/2012, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 8. 2020, sp. zn. 7 Cmo 11/2019, či z 5. 12. 2019, sp. zn. 7 Cmo 11/2019) dovodil, že tato činí 30 dnů, její poslední den byl 4. 2. 2013,- od 5. 2. 2013 začalo prodlení žalované se zaplacením vypořádacího podílu,- uplatnila-li žalobkyně část svého nároku (ve výši 5 000 000 Kč s příslušenstvím) až dne 28. 2. 2017, je tato část promlčena (§ 392 odst. 1, § 397, § 388 obch. zák.), proto žalobu co do částky 3 008 000 Kč s úrokem z prodlení od 8. 4. 2013 do zaplacení a co do (dosud nerozhodnutého) požadavku na zaplacení úroku z prodlení z částky 1 992 000 Kč od téhož dne do zaplacení (u této části nadto dovodil, že žalobkyni – vzhledem ke zjištěné výši vypořádacího podílu ve výši 4 008 000 Kč - nárok na zaplacení „dalších“ 1 992 000 Kč vůbec nevznikl) zamítl. Mohla-li žalobkyně (objektivně) uplatnit pohledávku včas (tj. již žalobou 22. 2. 2016), neshledal, že by námitka promlčení (vznesená žalovanou) byla v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (§ 265 obch. zák.),- výše vypořádacího podílu žalobkyně (§ 61 odst. 2 věty druhé obch. zák.) činila k 3. 7. 2012 částku 4 008 000 Kč (tj. 49,25 % z 8 138 000 Kč) odpovídající požadavku na spravedlivé (poctivé) vypořádání, jak dovozováno (citovanými) judikaturními závěry Nejvyššího soudu [při jejím stanovení vyšel ze závěrů znaleckého posudku Equity, jenž výši tržní hodnoty čistého obchodního majetku k 3. 7. 2012 stanovil na 8 138 000 Kč], přičemž (podrobně) rozvedl důvody, pro něž nevyšel z vlastního kapitálu společnosti ke dni zániku účasti žalobkyně ve společnosti (k tomu podrobně viz bod 62 odůvodnění).5. Žalobě tedy vyhověl co do částky 1 000 000 Kč (tj. v rozsahu nepromlčeného nároku), žalobkyni přiznal (i) úrok z prodlení (§ 369 dost. 1 obch. zák.) od (jí požadovaného data) 10. 5. 2016 (přičemž žalovaná je v prodlení již od 5. 2. 2013).6. Důvodnými neshledal námitky žalované, že:- žalobkyně (dosud) cenu za převod obchodního podílu (dle smlouvy o převodu podílu) nezaplatila, taková okolnost nemá vliv na vznik a rozsah práva žalobkyně,-pohledávka zanikla započtením. Je tomu tak proto, až dne 22. 11. 2017 (kdy žalovaná nabyla pohledávku postoupením od společnosti , Anonymizováno, ) se pohledávky mohly setkat (§ 261 odst. 3 písm. a/, § 358 a násl. obch. zák., § 580 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění do 31. 12. 2013, § 3028 odst. 3 o. z, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2018, sp. zn. 32 Cdo 5234/2016), k tomuto datu však již byla aktivní pohledávka promlčena, promlčecí doba (totiž) začala běžet 21. 12. 2009 a uplynula 22. 12. 2013 (§ 392 odst. 1, § 397 obch. zák.). Žalobkyně promlčení namítla. Námitku promlčení neshledal rozpornou se zásadami poctivého obchodního styku, pohledávka nebyla uplatněna v krátké době po zániku funkce jednatelky , Anonymizováno, žalobkyni, nadto v období běhu promlčení doby byla jediným společníkem věřitelky , jméno FO, (matka žalobkyně), která byla o poměrech ve společnosti informována, tuto fakticky ovládala, nic jí nebránilo žalobkyni z funkce jednatelky odvolat a do této funkce jmenovat jinou osobu.7. O náhradě nákladů řízení účastníků rozhodl s odkazem na § 142 odst. 3 o. s. ř., ve věci (procesně) úspěšnější žalované přiznal 70,6 % náhrady nákladů řízení (úspěch žalované činil 85,3 % minus úspěch žalobkyně 14,7 %). Z celkové částky 544 814 Kč sestávají