14 Cmo 282/2022-554 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , ze dne 25. září 2017 - o změně obsahu stanov nahrazením jejich novým zněním, o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku, o volbě , jméno FO, členem správní rady a statutárním ředitelem - (dále též jen „rozhodnutí jediného akcionáře“ a „společnost“) [výrok I.], navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení 76 606,50 Kč [výrok II.] a navrhovateli uložil povinnost zaplatit státu na náhradě nákladů řízení 906 Kč [výrok III.].2. Soud prvního stupně vyšel po provedeném dokazování z toho, že navrhovatel neprokázal tvrzení, že je vlastníkem akcií 01 až 15 (z celkem 30 akcií o nominální hodnotě každé z nich 100 tis. Kč) emitovaných společností (dále jen „akcie“). Není tak osobou aktivně legitimovanou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti, resp. „nicotnosti“ rozhodnutí jediného akcionáře , jméno FO, dle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.3. Výrok o náhradě nákladů řízení mezi účastníky soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na příslušná ustanovení vyhlášky č.177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem společnosti v řízení. Společnosti náleží ve vztahu k navrhovateli náhrada odměny advokáta za 12,5 úkonů právní služby po 3 100 Kč, 13 režijních paušálů po 300 Kč, znalečného v celkové výši 25 000 Kč a 21% DPH ve výši 8 956,50 Kč.4. Výrok o náhradě nákladů řízení státu soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. výsledkem řízení a tím, že stát platil znalečné ve výši 906 Kč.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje jeho změnu na vyhovění návrhu.6. Odvolatel namítá, že důkazní břemeno ohledně toho, že akcionářem ve vztahu k řešeným akciím se místo něj měl stát , jméno FO, , tíží společnost. Nebyla prokázána pravost vidimační doložky na smlouvě o převodu akcií ze dne 3. 2. 2009 ani vidimační doložky na zápisu z jednání představenstva ze dne 15. 1. 2009. Odvolatel před soudem prvního stupně uvedl důvody, kvůli kterým není třeba svolení k pořízení a použití zvukových záznamů , jméno FO, , s těmi se soud žádným způsobem nevypořádal. A provedení důkazu výslechem svědkyně , jméno FO, soud zamítl. Tuto argumentaci dále rozvádí.7. K výzvě odvolacího soudu navrhovatel dne 27. 6. 2024 uvedl, že má nadále právní zájem na přezkumu rozhodnutí akcionáře. Takový přezkum je možný jen v tomto řízení, v žádném jiném řízení jeho platnost přezkoumávat nelze. Výsledek řízení má přímý vliv jednak na posouzení, zda bylo či nebylo zákonné provést pozdější přeměny, zda se tyto přeměny vůbec uskutečnily a jednak na právo navrhovatele na případnou náhradu škody podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.8. Účastnice řízení , Jméno advokáta, . (dále též jen „účastnice“) navrhla potvrzení usnesení soudu prvního stupně a přiznání náhrady nákladů odvolacího řízení. Stran odvolacím soudem předeslaných úvah o aplikaci § 150 o. s. ř. na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně účastnice ponechala rozhodnutí na úvaze odvolacího soudu. Účastnice poukazuje na nedostatek aktivní věcné legitimace navrhovatele s ohledem na realizované přeměny společnosti. Argumentuje nemožností zneplatnění realizovaných přeměn a krátkými lhůtami k uplatnění odvolatelem namítaného nároku na náhradu škody.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a §212a o. s. ř.) a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné už jen z níže uvedených důvodů, jež nastaly v průběhu odvolacího řízení, a k nimž byl odvolací soud povinen přihlédnout (§ 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních /dále jen „z. ř. s.“/).10. Společnost zanikla k 1. 1. 2023 fúzí sloučením s nástupnickou společností , právnická osoba, , ta pak zanikla k 1. 1. 2024 další fúzí sloučením s nástupnickou společností , Jméno advokáta, . O tom nebylo v řízení sporu, vyplývá to z příslušných zápisů změn v obchodním rejstříku a z toho vychází pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu o procesním nástupnictví ze dne 12. ledna 2023, č. j. 14 Cmo 282/2022-477, a ze dne 18. ledna 2024, č. j. 14 Cmo 282/2022-510. Případná účast navrhovatele ve společnosti zanikla nejpozději v důsledku těchto přeměn, na nichž se navrhovatel jako tvrzený akcionář žádným způsobem nepodílel a společníkem nástupnických společností se nestal. Přitom revizi těchto přeměn v nadepsaném řízení vylučuje § 57 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev /dále jen „ZPřem“/, podle něhož po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo b) změnit ani zrušit projekt přeměny.11. Již ve výzvě ze dne 18. 1. 2024 odvolací soud v zájmu předvídatelnosti navrhovatele upozornil na povinnost doplnit skutková tvrzení a důkazní návrhy k tomu, jaký dopad do jeho práv a povinností (založených jeho tvrzeným dřívějším vztahem ke společnosti , právnická osoba, .) nadále má napadené rozhodnutí. K tomu odvolací soud pro srovnání odkázal na judikaturní závěry obsažené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023. Na výzvu navrhovatel nereagoval. Teprve v den konání (opakovaně odročovaného) ústního jednání před odvolacím soudem 27. 6. 2024 navrhovatel doplnil svá tvrzení tak, jak již odvolací uvedl shora v bodu 6 odůvodnění.12. Odvolací soud vyšel primárně ze skutkových závěrů soudu prvního stupně o přijetí rozhodnutí jediného akcionáře společnosti , jméno FO, dne 25. 9. 2017. Důvod pro doplnění dokazování odvolací soud neshledal.13. S ohledem na již zmíněné přeměny společnosti v průběhu odvolacího řízení se odvolací soud zabýval klíčovou otázkou trvání aktivní věcné legitimace navrhovatele v době rozhodnutí odvolacího soudu (§ 154 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 25 odst. 1 z. ř. s.).14. Návrh ve věci samé směřuje k určení, že se na řešené rozhodnutí jediného akcionáře hledí, jako by nebylo přijato. Jde o obecný určovací návrh dle § 80 o. s. ř. a navrhovatel - má-li být úspěšný - musí prokázat naléhavý právní zájem na požadovaném určení. U osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 428 odst. 1 z. o. k. - tj. akcionářů, členů představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátora - je zpravidla naléhavý právní zájem bez dalšího dán. K tomu odvolací soud odkazuje např. na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 6. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2805/2021.15. V poměrech společnosti s ručením omezeným Nejvyšší soud v již zmíněném usnesení sp. zn. 27 Cdo 452/2023 zformuloval a odůvodnil závěr, podle něhož „ve smyslu § 191 odst. 1 z. o. k. se ,společníkem‘ rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.“ Nejvyšší soud vyšel z textu zmíněného ustanovení a z jeho historického, systematického a teleologického výkladu. V podrobnostech odvolací soud odkazuje na odůvodnění usnesení Nejvyššího soudu.16. Odvolací soud má za to, že se stejný závěr prosadí i v poměrech akciové společnosti a zmíněného § 428 odst. 1 z. o. k. Konstrukce ustanovení § 191 odst. 1 a § 428 odst. 1 z. o. k. je stejná, stejná je i Nejvyšším soudem popisovaná vazba na právní úpravu účinnou do 31. 12. 2013 a identický je též jejich smysl a účel. Odvolací soud nenachází rozumné důvody pro odlišný závěr. Takže vychází z toho, že ve smyslu § 428 odst. 1 z. o. k. se „akcionářem“ rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení akcionáře, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý akcionář k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 428 odst. 1 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.17. V poměrech projednávané věci by k dovození aktivní věcné legitimace navrhovatel musel - by-li skutečně k 25. září 2017 akcionářem, jak argumentuje - tvrdit a prokázat relevantní dopad rozhodnutí jediného akcionáře do jeho práv a povinností založených jeho tvrzeným dřívějším vztahem ke společnosti, a že nemá jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv. Pak by jako osoba a