7 Cmo 63/2023-73 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zamítl žalobu na zrušení účasti žalobce v žalované společnosti a výrokem II. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 16 456 Kč.2. Soud prvního stupně v odůvodnění rozhodnutí shrnul, že žalobou ze dne 25. září 2019 (správně ze dne 5. srpna 2019, soudu doručené dne 25. září 2019 – pozn. odvolacího soudu) se žalobce jako společník společnosti s podílem o velikosti 10 % domáhal zrušení své účasti v žalované, neboť je mu odpírán výkon práv společníka; jednatelé žalované mu poskytují pouze informace o neblahé ekonomické situaci společnosti a s tím souvisejícím snižováním hodnoty jeho podílu; neobdržel pozvánku na valnou hromadu, která měla schválit účetní závěrku za rok 2018; není mu tak umožněno plně realizovat právo podílet se na řízení žalované a kontrole její činnosti. Žalovaná namítala, že zákon o obchodních korporacích žalobci dává celou řadu možností, jak se domoci svého práva na informace, které však žalobce nevyužil; nepožádal ani o svolání valné hromady, ani ji sám nesvolal. Zrušení účasti žalobce v žalované je podstatným zásahem do vnitřních poměrů žalované společnosti, k takovému řešení lze přistoupit pouze tehdy, pokud jiné nástroje k nápravě závadného stavu nejsou k dispozici.3. Po provedeném dokazování soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:- žalobce je společníkem žalované s podílem o velikosti 10 %; dalšími společníky (každý s podílem o velikosti 45 %) jsou , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , přičemž žalobce, jakož i další dva společníci, se stali společníky žalované poté, kdy došlo k rozdělení 100% podílu , tituly před jménem, , adresa, ke dni 29. listopadu 2017. , Anonymizováno, a , Anonymizováno, jsou zároveň jednateli žalované;- dopisem ze dne 17. června 2019 žádal žalobce jednatele žalované o poskytnutí informací o hospodaření společnosti za rok 2018;- z výpovědi žalobce jako účastníka řízení vyplynulo, že žalobce žalovanou společnost, jejímž předmětem podnikání byl výhradní dovoz kávy z Itálie, založil s kamarády. Později společnost prodali, žalobce si nechal si 10% podíl pro kontrolu žalované společnosti. Po nějaké době podnikání s novými společníky mu začali volat nespokojení zákazníci. Společníci s ním přestali komunikovat. E-mailem, telefonicky i SMS zprávami je žádal o sdělení ohledně podnikání a účetnictví, ale marně. Žalovaná je spojována s jeho jménem, postupem ostatních společníků je špiněno jeho dobré jméno. Žádné kroky z pozice společníka nečinil, valnou hromadu nesvolával, nad žalovanou společností nemá žádnou kontrolu a neví, co by se svými 10 % měl dělat. Mezi zákazníky žalované patřili odběratelé např. , Anonymizováno, nebo , právnická osoba, , nyní jim zřejmě dodává kávu někdo jiný. Hodnota podílu žalobce v době převodu novým společníkům činila 800 000 – 1 000 000 Kč, avšak nyní má za to, že hodnota podílu je nulová s ohledem právě na nerespektování způsobu podnikání. Pokud jde o požadované informace o společnosti, napsal e-mail, že informace požaduje, ale nikdo na tyto zprávy nereagoval. Až po zásahu jeho právní zástupkyně mu společník , Anonymizováno, přislíbil přístup do účetnictví, ale doposud se tak nestalo.4. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně, vycházeje ze závěrů (které cituje) rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 6. září 2018, sp. zn. 27 Cdo 1950/2017 (na něž shodně poukazovali žalobce i žalovaná) uzavřel, že v daném případě nedošlo k naplnění podmínek daných § 205 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, pro zrušení účasti žalobce v žalované společnosti. Žalobce, ačkoliv není spokojen s chodem a řízením žalované jejími jednateli, se svých práv však jinými prostředky nedomáhal (žalobou na poskytnutí informací dle § 155 a násl. z. o. k., a byť je kvalifikovaným společníkem, nesnažil se podle § 187 z. o. k. o svolání valné hromady prostřednictvím jednatelů či osobně z pozice společníka), byť má nejen právo, ale rovněž povinnost primárně takových možností využít. V případě žalobce nejde o případ uvedený v citovaném rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1950/2017, kdy by nebylo lze na žalobci spravedlivě požadovat, aby mírnější prostředky nápravy jím vytýkaného závadného stavu využil, neboť žalovaná společnost i jednatelé jsou aktivní (reagovali na výzvy soudu i právní zástupkyně žalobce). Rezignoval-li tedy žalobce na svá práva společníka a z toho důvodu nevyužil prostředky mírnější povahy, nelze jeho žalobě vyhovět.5. Ani samotné narušení vztahů mezi společníky u funkční společnosti není samo o sobě důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti. Je třeba zjišťovat, co je důvodem takového narušení vztahů a jaké jsou jeho důsledky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2006, sp. zn. 29 Odo 789/2005). Přičemž důvodem v nadepsané věci je skutečnost, že žalobce svých zákonných práv společníka nevyužívá a spokojí se s tím, že mu jednatelé neodpověděli na SMS zprávu či e-mail. Soud prvního stupně rovněž poukázal na skutečnost, že menšinový společník musí být na základě velikosti svého podílu srozuměn i s tím, že přijal-li vlastnictví takového podílu, nemůže ovlivnit poměry ve společnosti, jako kdyby byl jeho podíl nadpoloviční; určité omezení výkonu práv ve společnosti je tedy přirozeným důsledkem velikosti jeho podílu; ani z toho důvodu proto nelze bez dalšího účast společníka ve společnosti zrušit (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. listopadu 2004, sp. zn. 29 Odo 194/2004). Ani žalobcem tvrzené snižování hodnoty žalované a tím hodnoty jeho podílu postupem společníků žalované (prokazovaná pouze domněnkami žalobce), není důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti, neboť je možno takové skutečnosti podřadit pod riziko podnikání. A ani skutečnost, že žalovaná společnost nezakládá do obchodního rejstříku povinné informace, není důvodem pro zrušení účasti společníka ve společnosti.6. Pokud jde o tvrzení, že dalším důvodem pro zrušení účasti žalobce v žalované je též poškozování dobrého jména žalobce, pak tato byla uvedena až po koncentraci řízení dle § 118b zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), pročež se jimi již nelze zabývat.7. Soud prvního stupně proto z výše uvedených důvodů podanou žalobu jako nedůvodnou zamítl.8. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. o. s. ř. a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování služeb (advokátní tarif) úspěchem ve věci. Žalované přiznal náklady řízení v celkové výši 16 456 Kč, sestávající se z odměny za 4 úkony právní služby, včetně režijních paušálů a 21% DPH.9. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce odvolání, v němž navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, popř. aby jej změnil a podané žalobě vyhověl.10. Odvolatel má za to, že odkaz soudu prvního stupně na usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 194/2004 není v poměrech dané věci přiléhavý, neboť jeho závěry dopadají na skutkově jiný případ.11. Dle odvolatele soud prvního stupně rovněž pochybil, pakliže se nezabýval dalšími skutkovými okolnostmi, které přímo vyplývají z obchodního rejstříku žalované a zkratkovitě aplikoval uvedenou judikaturu. Dle odvolatele většinoví společníci žalované, kteří jsou zároveň jejími jednateli, uplatňují svoji vůli i jako společníci v rámci běžného chodu žalované, nikoliv jenom v rámci valné hromady dle § 167 odst. 1 z. o. k., jak to mu je u odvolatele, jenž akceptuje roli menšinového společníka, nicméně tato skutečnost nemůže jít k jeho tíží ve chvíli, kdy oba většinoví společníci jsou zároveň jednatelé společnosti a není v jeho moci tento stav jakkoliv změnit tak, aby se efektivně domohl svých práv společníka.12. Ani závěr soudu prvního stupně o tom, že se nepokusil domoci svých práv mírnější cestou, nepovažuje odvolatel za správný. Opakovaně se pokoušel neformálním způsobem kontaktovat oba jednatele žalované a rovněž uplatnit svá práva dle § 155 z. o. k. dopisem ze dne 17. června 2019. Za situace, kdy žalovaná neplnila své povinnosti a nezakládala do sbírky listin v obchodním rejstříku účetní závěrky, neměl ani fakticky jinou možnost než domáhat se svých práv uvedeným dopisem. Právě umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti je klíčové pro plnou realizaci práva společníka podílet se chodu společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu 20. května 2014, sp. zn. 29 Cdo 2189/2012). Většinoví společníci (jednatelé) žalované mu efektivně svým postavením znemožňovali výkon jeho práv společníka a na jakékoliv výzvy např. k vydání účetní dokumentace reagovali až za ingerence soudu nebo jeho právního zástupce. Za této situace považuje požadavek soudu prvního stupně, aby vyčerpal další možnosti ochrany svých práv společníka, za nedůvodný, neboť na základě popsaných zkušeností má odvolatel za to, že by uplatňování jeho práv spol