7 Cmo 71/2024-546 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně (též i „soud“) výrokem I. určil, že protiplnění poskytnuté menšinovým akcionářům společnosti , Anonymizováno, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, , jehož výše byla stanovena usnesením valné hromady společnosti ze dne 4. 11. 2008 ve výši 158 Kč za 1 akcii této společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč, je nepřiměřené.Výrokem II. rozhodl, že výše přiměřeného protiplnění za 1 akcii společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, , o jmenovité hodnotě 116 Kč při realizaci práva přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře společnost , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , ke dni 3. 1. 2009, o němž rozhodla valná hromada společnosti , Anonymizováno, dne 4. 11. 2008, se určuje částkou 227 Kč.Výrokem III. rozhodl, že účastnice 2/ , Anonymizováno, , (dříve , Anonymizováno, ), zapsaná v obchodním rejstříku pod , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, , je povinna zaplatit navrhovateli a) , Jméno navrhovatele A, 4 479 066 Kč, spolu s úrokem z prodlení z této částky od 8. 1. 2009 do 30. 6. 2009 ve výši 9,25 % ročně a dále z této částky ode dne 1. 7. 2009 do zaplacení ve výši odpovídající procentní výši repo sazby stanovené k tomuto dni Českou národní bankou zvýšené o 7 procentních bodů a vždy takto stanovené znovu k prvnímu dni dalšího pololetí, to vše až do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem IV. rozhodl, že účastnice 2/ , Anonymizováno, , (dříve , Anonymizováno, ), zapsaná v obchodním rejstříku pod , Anonymizováno, č. , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, , je povinna zaplatit navrhovateli b) , Jméno advokáta A, 179 722 Kč, spolu s úrokem z prodlení z této částky od 8. 1. 2009 do 30. 6. 2009 ve výši 9,25 % ročně a dále z této částky ode dne 1. 7. 2009 do zaplacení ve výši odpovídající procentní výši repo sazby stanovené k tomuto dni Českou národní bankou zvýšené o 7 procentních bodů a vždy takto stanovené znovu k prvnímu dni dalšího pololetí, to vše až do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem V. rozhodl, že účastnice 1/ a účastnice 2/ jsou povinny zaplatit navrhovateli a) , Jméno navrhovatele A, na náhradě nákladů řízení rovným dílem 44 140 Kč k rukám jeho zástupce , Jméno navrhovatele B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem VI. rozhodl, že navrhovatel b) je povinen zaplatit navrhovateli a) , Jméno navrhovatele A, na náhradě nákladů řízení 4 114 Kč k rukám jeho zástupce , Jméno navrhovatele B, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem VII. rozhodl, že účastnice 1/ a účastnice 2/ jsou povinny zaplatit navrhovateli b) , Jméno advokáta A, na náhradě nákladů řízení rovným dílem 9 228 Kč k rukám jeho zástupce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem VII. rozhodl, že navrhovatel b) , Jméno advokáta A, je povinen zaplatit účastnici 1/ na náhradě nákladů řízení 22 276,10 Kč, k rukám jejího zástupce , Jméno Zástupce, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem IX. rozhodl, že navrhovatel b) , Jméno advokáta A, je povinen zaplatit účastnici 2/ na náhradě nákladů řízení 22 276,10 Kč, k rukám jejího zástupce , Jméno Zástupce, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.Výrokem X. rozhodl, že účastnice 1/ a 2/ jsou povinny zaplatit Českému státu na účet Městského soudu v Praze rovným dílem 108 174 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.2. Soud prvního stupně poté, kdy krom dodržení zákonné prekluzivní lhůty shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatelů a) a b) k podání předmětného návrhu, vyšel z toho, že:- mimořádná valná hromada společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále j0en „společnost“), rozhodla dne 4. 11. 2008 o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti na účastnici 2/ - hlavního akcionáře , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno, (dále též jen „hlavní akcionář“), podle § 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., ve znění účinném do 31. března 2008 (dále jen „obch. zák.“), a to za protiplnění ve výši 158 Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 116 Kč,- výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na základě znaleckého posudku č. , Anonymizováno, ze dne 7. 8. 2008 [bez doložky § 127a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, (dále jen „o. s. ř.“)] k datu ocenění 30. 6. 2008 zpracovaného znaleckým ústavem ústavem , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , PSČ , adresa, , IČO , IČO, , zapsaným v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru ekonomika (dále jen „původní posudek“ nebo „ posudek , Anonymizováno, “); Česká národní banka udělila hlavnímu akcionáři předchozí souhlas k přijetí shora uvedeného usnesení valné hromady společnosti v souladu s § 183i odst. 5 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též „obch. zák.“);- dne 3. 12. 2008 bylo usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů zveřejněno v Obchodním věstníku č. 16/08, včetně výše přiměřeného protiplnění;- navrhovatel a) byl akcionářem společnosti, jeho akcie přešly v důsledku rozhodnutí valné hromady na hlavního akcionáře, navrhovatel a) vlastnil 64 914 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč;- navrhovatel b) byl v době přechodu akcií na hlavního akcionáře vlastníkem 2 613 ks akcií společnosti o jmenovité hodnotě 116 Kč a byla mu , právnická osoba, . vyplacena celkem částka 413 429 Kč;- vlastnické právo k akciím přešlo na hlavního akcionáře dne 3. 1. 2009;- strany se dohodly na datu splatnosti 7. 1. 2009.3. Soud prvního stupně při posuzování přiměřenosti výše poskytnutého protiplnění vyšel z původního znaleckého posudku a revizního znaleckého posudku ze dne 23. 11. 2020 znaleckého ústavu , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “ nebo „revizní znalec“) č. , Anonymizováno, , v němž byl přezkoumán znalecký posudek , Anonymizováno, , jakož byly i stanoveny vlastní závěry, který nechal soud vypracovat znalce na základě návrhu navrhovatele a), znalecký posudek byl doplněn výslechem vypravovatele , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , tituly za jménem, Vlastní znalecké zkoumání, tj. určení hodnoty podniku, bylo stanoveno ke dni přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře, tj. 3. 1. 2009.4. Podle původního posudku:Byla stanovena tržní hodnota obchodního jmění společnosti k datu 30. 6. 2008 na 1 206 865 000 Kč. Jako tržní hodnotu za jednu akcii o jmenovité hodnotě 116 Kč určil , Anonymizováno, částku 158 Kč. V posudku použil pro ocenění společnosti tři metody, první dvě založené na principu analýzy trhu – tržní metoda, třetí na bázi analýzy výnosů – výnosová metoda. Pro ocenění společnosti tržní metodou použil metodu, kterou nazval metodou tržního porovnání a dále ocenění prostřednictvím cenových kurzů akcií společnosti na veřejných trzích. Pro ocenění výnosovou metodou použil metodu diskontovaného cash flow (DCF). Výsledkem ocenění byla tržní hodnota obchodního jmění společnosti k datu 30. 6. 2008 ve výši 1 206 865 tis. Kč, a z toho odvozená hodnota jedné akcie v nominální hodnotě 116 Kč k datu 30. 6. 2008 ve výši 158 Kč.5. Podle znaleckého posudku , Anonymizováno, :Znalec uvedl, že posudek , Anonymizováno, byl učiněn k datu 30. 6. 2008, což není problém, neboť vypočítat hodnotu podniku k jinému datu je věcí matematickou, užití hodnoty společnosti zjištěné metodou DCF, pokud tato zahrnuje i reinvestice nevyplaceného volného toku CF akcionářům a pokud je provedena metodicky správně, je oprávněné a odůvodněné. , Anonymizováno, při volbě metody zjištění výše přiměřeného protiplnění postupoval správně. Chyby posudku , Anonymizováno, spočívaly zejména v analyticko-plánovací činnosti, kdy všechny podklady použité pro plán cash flow přejaté od managementu společnosti nebyly podrobeny kritickému posouzení a validaci a parametry a předpoklady dále zvolené , Anonymizováno, nebyly nijak okomentovány ani zdůvodněny. Posudek , Anonymizováno, nesplňuje základní znaky znaleckých posudků, a to především z hlediska vnitřní konzistence, opakovatelnosti a spolehlivosti. Nedostatky posudku , Anonymizováno, jsou takového rozsahu, že se nelze se závěrem , Anonymizováno, ve věci tržní hodnoty obchodního jmění společnosti, stejně jako ve věci hodnoty její jedné akce, ztotožnit. , Anonymizováno, shrnul, že spravedlivá hodnota společnosti k datu 3. 1. 2009 činila 1 733 832 000 Kč, z čehož vyplývá, že hodnota jedné akcie v nominální hodnotě 116 Kč je 227 Kč.6. Soud prvního stupně doplnil dokazování smlouvou o prodeji akcií společnosti uzavřenou dne 31. 7. 2008 mezi stranami , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , z hlediska posouzení časové souslednosti nabytí majority za tzv. prémiovou cenu a okamžiku vytěsnění minoritních akcionářů. Ve smlouvě je uvedeno, že kupní cena za 13,4 % akcií připadající na základní kapitál společnosti bude vypočtena na základě znaleckého posudku shodn