9 Cmo 326/2024-752 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze jako soud I. stupně shora uvedeným rozsudkem ve výroku I. nahradil vůli žalovaného přijmout nabídku žalobkyně k uzavření smlouvy o převodu 1 818 akcií zapsaných na hromadné akcii č. 333 o celkové jmenovité hodnotě 1 818 000 Kč (dále jen „akcie“) za kupní cenu ve výši 1 538 028 Kč (dále jen „kupní cena“), ve výroku II. zamítl žalobu v rozsahu rozdílové částky 1 552 572 Kč mezi žalobkyní požadovanou cenou akcií a soudem přiznanou cenou akcií, ve výroku III. rozhodl o nákladech řízení tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku 253 806,52 Kč a ve výroku IV. rozhodl o nákladech řízení státu tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit České republice na účet Krajského soudu v Praze plnou náhradu nákladů řízení, jejichž výše bude určena samostatným usnesením.2. Soud I. stupně vyšel ze skutečnosti, že žalobkyně je akcionářkou zapsanou v seznamu akcionářů žalovaného vlastnící akcie zapsané na hromadné akcii č. 333 o celkové nominální hodnotě ve výši 1 818 000 Kč, jejíž podíl na základním kapitálu žalovaného odpovídá výši 0,41 %. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že žalobkyně jakožto akcionářka požádala dne 18. 11. 2020 představenstvo žalovaného, v souladu s čl. VII. odst. 6 stanov, o udělení souhlasu s převodem výše uvedených cenných papírů v jejím vlastnictví, přičemž představenstvo žalovaného jí dne 6. 1. 2021 neudělilo souhlas s takovým převodem, o čemž žalobkyni vyrozumělo přípisem z následujícího dne 7. 1. 2021. Následně žalobkyně dopisem ze dne 2. 2. 2021 doručeným žalovanému dne 5. 2. 2021 požádala o odkoupení svých akcií za přiměřenou cenu, za kterou žalobkyně považovala částku minimálně ve výši 3 090 600 Kč.3. Žalobkyně při určení přiměřené ceny akcií měla vycházet z celkového majetku (z vlastní hodnoty) žalovaného, jak tato vlastní hodnota vyplývá ze zveřejněných ekonomických dat o žalovaném zjištěných z poslední účetní závěrky. Z žalobkyni předloženého znaleckého posudku mělo přitom vyplývat, že přiměřená cena všech akcií žalovaného se pohybuje v rozmezí od 679 000 000 do 911 000 000 Kč a přiměřená cena jedné akcie o nominální hodnotě 100 000 Kč se pohybuje mezi 153 688 až 206 200 Kč, u akcie v nominální hodnotě 10 000 Kč se hodnota pohybuje v rozmezí 15 369 až 20 260 Kč, a u akcie o nominální hodnotě 1 000 Kč se přiměřená cena pohybuje od 1 537 do 2 062 Kč. Soud I. stupně tak vyšel ze skutečnosti, že žalobkyně pro svůj žalobní požadavek vycházela z průměrné ceny akcií žalovaného mající oporu v jí předloženém znaleckém posudku.4. Soud I. stupně dále vyšel ze skutečnosti, že žalovaný dopisem ze dne 15. 2. 2021 sdělil žalobkyni, že navrhovaná cena je pro něj neakceptovatelná a že ji nepovažuje za přiměřenou, když obvyklá hodnota akcií k 30. 9. 2022 podle žalovaného činila 1 818 000 Kč.5. Soud I. stupně věc posoudil zejména podle § 272 zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. (ZOK) a podle § 329 ZOK, umožňující akcionáři po akciové společnosti, nesouhlasící s prodejem akcií jiné osobě, požadovat odkup vlastních akcií za přiměřenou cenu. Postup znalce při zjišťování uvedené odborné otázky soud I. stupně posuzoval též z hlediska zákona č. 254/2019 Sb. o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech.6. Odbornou otázku přiměřené ceny vykupovaných akcií odvozované především z výše majetku žalovaného, se soud I. stupně pokusil zjistit ze znaleckých posudků předložených účastníky řízení, jež však shledal pro rozhodnutí věci nepoužitelnými. Proto tuto cenu zjistil na základě znaleckého posudku vypracovaného soudem ustanoveným znalcem (znaleckou kanceláří , právnická osoba, .) postupem podle § 127 a násl. o. s. ř. jenž cenu předmětných akcií stanovil v závislosti na hodnotě žalované akciové společnosti. Hodnota akcií v závislosti na stanovené hodnotě podniku podle soudu I. stupně mohla být stanovena různě, zejména jako hodnota tržní, investiční, objektivizovaná, spravedlivá atd., což se se také podle soudu I. stupně promítá do základního přístupu k oceňování akcií.7. Podle soudu I. stupně bylo nutno akceptovat takový způsob ocenění majetku podniku a z toho odvozované ceny akcií žalovaného, jenž je založen na běžně používaných oceňovacích metodách, přičemž samotná volba oceňovací metody musí být podle soudu I. stupně založena na podnikovém hospodářství a přiměřené protiplnění by tak mělo korespondovat se zjištěnou hodnotou podniku za předpokladu, že nejsou dány zvláštní výjimečné okolnosti, jež by odůvodňovaly případnou korekci.8. Podle soudu I. stupně volba ocenění podniku závisí na různých faktorech a neexistuje jediné, obecně platné a správné univerzální ocenění, přičemž standardní je užití výnosové metody vycházející z aktuálního fungování závodu oceňované společnosti z pohledu současného akcionáře za situace, kdy společnost v minulosti vyvíjela a nadále vyvíjí hospodářskou činnost a je zde i vysoký předpoklad, že tak bude činit i v budoucnu a v případě žalovaného tak jde o tzv. „going concern“.9. Soud I. stupně shledal nepoužitelným znalecký posudek č. , Anonymizováno, ze dne 16. 8. 2021 vypracovaný znaleckou kanceláří , Anonymizováno, , pro určení přiměřené ceny akcií, neboť podle soudu I. stupně určuje toliko „indikativní hodnotu akcií“ stanovenou v relativně širokém pásmu za užiti méně přesných metod, které navíc nevycházejí z aktuálního hospodaření žalovaného, nýbrž buď z hypotetického fungování žalovaného, které znalci považují za efektivnější (jednofázová výnosová metoda bez užiti finančního plánu žalovaného), nebo z porovnání s údajně srovnatelnými společnostmi, jejichž akcie jsou veřejně obchodovány, avšak bez uvedení, dle jakých kritérií by takové společnosti měly být srovnatelné, kdy navíc podle soudu I. stupně uvedený znalecký posudek postrádá zdůvodnění, na základě jakých kritérií byly vybrány tam srovnávané společnosti se závodem žalovaného. Podle soudu I. stupně znalci při výslechu nebyli schopni porovnat přesnost jednofázové a dvoufázové výnosové metody a měli se snažit znalkyni , tituly před jménem, v rámci konfrontace podsouvat, že její výsledky odpovídají pohledu hypotetického investora. Soud I. stupně uvedený znalecký posudek neakceptoval též proto, že podle jeho názoru nevycházel z aktuálního fungování společnosti, nýbrž ze situace, pokud by společnost byla efektivněji řízena a z toho důvodu podle soudu I. stupně posudek neurčuje hodnotu akcií z pohledu současného akcionáře žalovaného. To je podle soudu I. stupně v rozporu s účelem ocenění akcií žalovaného.10. Obdobně pro určení přiměřené ceny akcií žalovaného byl podle soudu I. stupně nepoužitelný znalecký posudek znalkyně , tituly před jménem, č. , Anonymizováno, , neboť podle soudu I. stupně znalkyně nevzala v úvahu neprovozní majetek žalovaného, jenž je rovněž v tomto případě nutné zohlednit. Nadto je podle soudu I. stupně znalecký posudek zčásti nepřezkoumatelný, což má vyplývat z revizního posudku č. , Anonymizováno, ze dne 15. 8. 2022 vypracovaného znaleckou kanceláří , právnická osoba, .11. S ohledem na uvedené soud I. stupně shledal použitelným pouze znalecký posudek , právnická osoba, ., č. , č. účtu, ve znění dodatku č. , č. účtu, aktualizujícího původní znalecký posudek č. , Anonymizováno, , používající pro účely určení přiměřené ceny výnosovou metodu, resp. dvoufázovou výnosovou metodu vycházející z kriticky upraveného finančního plánu žalovaného. Soud I. stupně ve vztahu k tomuto posudku vycházel ze skutečnosti, že základem pro stanovení výše přiměřeného protiplnění za předmětné akcie je obvykle hodnota podniku předmětné společnosti, k jejímuž posouzení jsou podle soudu I. stupně nezbytné odborné znalosti znalce zjištěné soudem postupem podle § 127 o. s. ř.12. Soud I. stupně shledal závěry uvedeného znaleckého posudku znalecké kanceláře , Anonymizováno, . srozumitelnými a logicky odůvodněnými a neshledal jakoukoliv pochybnost o jeho správnosti. Znalecký posudek je podle soudu I. stupně náležitě a srozumitelně odůvodněn včetně správnosti užití výnosové metody, která přicházela v úvahu s ohledem k naplnění podmínek „going concernu“, když posudek obsahuje náležitosti podle zákona č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech.13. Konečně soud I. stupně se zabýval i vznesenými námitkami žalobkyně, že znalecký posudek uvedené znalecké kanceláře není úplný, je netransparentní, nekonzistentní, nesplňuje náležitosti znaleckého posudku, není vypracován v souladu s obecně uznávanými postupy a standardy daného oboru a odvětví a je v rozporu s právními předpisy ČR.14. Soud I. stupně se s uvedenými argumenty žalobkyně neztotožnil, když podle jeho názoru je vypracovaný znalecký posudek naopak přezkoumatelný, neboť obsahuje popis postupu znalecké kanceláře jak při sběru a rovněž i při tvorbě dat. Při jejich zpracování, popisuje východiska a předpoklady pro ocenění a přijaté závěry. Podle soudu I. stupně se již sama uvedená znalecká kancelář vypořádala s námitkami a připomínkami žalobkyně a reagovala na ně ve znaleckém posudku a znalecká kance