21 Cdo 2528/2006 — Nejvyšší soud

21 Cdo 2528/2006 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 9. 2007 Spisová značka:21 Cdo 2528/2006 ECLI:ECLI:CZ:NS:2007:21.CDO.2528.2006.1 Typ rozhodnutí:Rozsudek Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 2528/2006 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší  soud   České   republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Zdeňka Novotného v právní věci žalobkyně V. S. P., a.s., zastoupené advokátem, proti žalované Č. n. p., a.s., zastoupené  advokátem, o určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 3 Cm 199/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. března 2006 č.j. 11 Cmo 395/2005-58, takto: Rozsudek  vrchního   soudu   a   rozsudek   Městského   soudu  v   Praze   ze   dne  30. června 2005 č.j. 3 Cm 199/2003-34  se  zrušují a věc se postupuje k dalšímu řízení Obvodnímu soudu pro Prahu 4 jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni. Odůvodnění: Žalobkyně se žalobou podanou dne 1.10.2003 u Městského soudu v Praze domáhala, aby bylo určeno, že \"neexistuje zástavní právo věřitele Č. n. p., a.s. plynoucí ze zástavní smlouvy uzavřené mezi Č. n. p., a.s. a V. S. P., a. s. ze dne 15. února 2001 o zastavení nemovitostí, k nemovitostem ve vlastnictví společnosti V. S. P., a.s. zapsaných v katastru nemovitostí, vedeném Katastrálním úřadem v P.  pro   katastrální   území   M.,  obec   H. m. P., list vlastnictví,  a  to  parcela   č.  1244/1   (7.008 m2 - zahrada), č. 1253 (751 m2 - ostatní plocha), č. 1254 (280 m2 - ostatní plocha), č. 1255 (130 m2 - ostatní plocha), č. 1256 (115 m2 - zastavěná plocha a nádvoří), č. 1259/1 (431 m2 - orná půda), č. 1265/2 (769 m2 - ostatní plocha), č. 1265/3 (34 m2 - trvalý travní porost), č. 1284 (2.107 m2 - zastavěná plocha a nádvoří), č. 1288 (61 m2 - ostatní plocha), č. 1289/1 (618 m2 - trvalý travní porost), č. 1290 (266 m2 - ostatní plocha), č. 1291/1 (1.073 m2 - ostatní plocha) a budova na parcele č. 1284\", a že je neplatná \"smlouva o úvěru ze dne 29.8.2000, jíž převzala žalobkyně ručení za dluhy společnosti P. H. C., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau, Bahamas na základě zástavní smlouvy ze dne 8.2.2001 vůči věřiteli Č. n. p., a. s. ve smyslu dodatku ze dne 9.7.2001\". Žalobu zdůvodnila zejména tím, že účastnice uzavřely jednak dne 8.2.2001 za účelem zajištění \"splnění dluhu\" společnosti P. H. C. vůči žalované ve výši 20.000.000,- Kč a \"splnění dluhu\" společnosti H. H. C. L. vůči společnosti P. H. C. (posléze vůči žalované, které byla pohledávka \"údajně postoupena\") ve výši 538.000,- USD zástavní smlouvu k uvedeným nemovitostem, v níž bylo též uvedeno, že žalobkyně \"přistupuje jako ručitel za závazky společnosti P. z úvěrové smlouvy\", jednak dne 9.7.2001 k zajištění úvěru, který společnost C.O.S. – U. L. poskytla společnosti P. ve výši 90.000,- USD, \"tzv. dodatek č. 1 k zástavní smlouvě ze dne 8.2.2001\" k uvedeným nemovitostem, v němž bylo též uvedeno, že žalobkyně \"přistupuje ve vztahu k C.O.S. – U. jako ručitel za závazky společnosti P. z úvěrové smlouvy ve výši 90.000,- USD\". Žalobkyně dovozuje, že zástavní právo ve skutečnosti \"neexistuje\", neboť k jeho zřízení nebyl vysloven souhlas valné hromady podle ustanovení § 196a obchodního zákoníku (smlouvy podepsali L. Č. a Ing. B. V., kteří byli v rozhodné době členy představenstva obou účastnic) a nedošlo k němu \"za podmínek obvyklých v obchodním styku\"; zřízení zástavního práva bylo navíc \"nesprávně konstruováno\" (smlouva byla uzavřena mezi věřitelem a vlastníkem zastavovaných nemovitostí, zatímco měla být sjednána \"se souhlasem vlastníka mezi zástavním věřitelem a zástavním dlužníkem\"), proti Ing. B. V. je vedeno \"trestní řízení ohledně hospodářského deliktu\" a \"zástavní smlouva a její dodatek byly uzavřeny v rozporu s dobrými mravy\". Městský soud v Praze - poté, co žalobkyně vzala zpět žalobu o určení neplatnosti \"smlouvy o úvěru ze dne 29.8.2000, jíž převzala žalobkyně ručení za dluhy společnosti P. H. C., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau, Bahamas na základě zástavní smlouvy ze dne 8.2.2001 vůči věřiteli Č. n. p., a. s. ve smyslu dodatku ze dne 9.7.2001\", a co soud prvního stupně usnesením vyhlášeným při jednání dne 11.4.2005  řízení \"o tomto nároku\" zastavil - rozsudkem ze dne 30.6.2005 č.j. 3 Cm 199/2003-34 žalobě o určení \"neexistence\" zástavního práva vyhověl a rozhodl, že žalovaná je povinna   zaplatit   žalobkyni   na   náhradě   nákladů řízení 13.257,- Kč k rukám advokáta Mgr. R. F.. Z provedených důkazů zjistil, že Ing. B. V., který podepsal zástavní smlouvu ze dne 15.2.2001 jako předseda představenstva žalované, byl v téže době členem představenstva žalobkyně a ředitelem společnosti H. H. C. L. a že valná hromada žalobkyně k uzavření zástavní smlouvy neudělila v rozporu s požadavky ustanovení § 196a obchodního zákoníku souhlas. Soud prvního stupně dovodil, že zástavní smlouva ze dne 15.2.2001 je \"absolutně neplatným právním úkonem\" a že \"zástavní právo neexistuje, neboť nikdy platně nevzniklo\". K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 29.3.2006 č.j. 11 Cmo 395/2005-58 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit  žalobkyni   na náhradě nákladů odvolacího řízení 6.039,20 Kč k rukám advokáta Mgr. R. F. Poté, co dovodil, že \"s ohledem na předmět sporu je dána věcná příslušnost krajského soudu v prvním stupni\" (nejde totiž \"o případ ustanovení § 9 odst.3 písm. r) bod 1 o.s.ř., ale o případ podle ustanovení § 9 odst.3 písm. r) první část věty o.s.ř.\", neboť dne 12.1.2001 žalovaná uzavřela se společností P. H. C. \"podle obsahu smlouvy smlouvu o půjčce, nikoliv smlouvu o úvěru\") a že případný nedostatek místní příslušnosti \"v tomto stádiu řízení nelze již zkoumat (§ 105 odst.1 o.s.ř.)\", odvolací soud dospěl  k  závěru,  že   nedostatek předchozího souhlasu valné hromady ve smyslu ustanovení § 196a obchodního zákoníku zakládá absolutní (a nikoliv jen \"relativní\") neplatnost právního úkonu. Protože \"nelze opomenout personální propojení žalobkyně, žalované a dlužníka žalované  H.   H.  C.  L.   osobou   Ing.  B.   V.,   zástavní   právo k nemovitostem žalobkyně neexistuje. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítá, že zákon \"výslovně nestanoví\", že by byla neplatná smlouva jen proto, že by \"statutární orgán společnosti překročil své jednatelské oprávnění zakotvené v ustanovení § 20 obchodního zákoníku a zaručil-li by se bez souhlasu valné hromady\"; nedostatek souhlasu valné hromady podle ustanovení § 196a obchodního zákoníku proto představuje \"toliko vadu vnitřního procesu tvorby vůle předmětné a.s.\", což \"nemůže mít vliv na právní účinky takového právního jednání vůči třetím osobám\". Sporná otázka se navíc týkala jen \"části zástavní smlouvy\", neboť v době rozhodování soudu prvního stupně byla část dluhu týkající se společnosti H. H. C. L. již uhrazena. Žalovaná dovozuje, že napadený rozsudek má po právní stránce zásadní význam, a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o.s.ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o.s.ř.). Podmínky  přípustnosti  dovolání   proti   rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení § 237 o.s.ř. Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§ 237 odst.1 písm.a) o.s.ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že