21 Cdo 3061/2010 — Nejvyšší soud

21 Cdo 3061/2010 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 11. 2011 Spisová značka:21 Cdo 3061/2010 ECLI:ECLI:CZ:NS:2011:21.CDO.3061.2010.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Bezdůvodné obohacení Jednatel Neplatnost právního úkonu Pracovní poměr Dotčené předpisy:§ 18 předpisu č. 262/2006Sb. § 39 obč. zák. § 12 předpisu č. 262/2006Sb. § 22 obč. zák. § 324 předpisu č. 262/2006Sb. § 451 obč. zák. § 456 odst. 1 obč. zák. § 458 odst. 1 obč. zák. § 132 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:14. 12. 2011 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 3061/2010 ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Novotného a soudců JUDr. Ljubomíra Drápala a JUDr. Mojmíra Putny v právní věci žalobkyně IVESUR Česká republika, a.s. se sídlem v Dubí, Mstišov, K Emance č. 291, IČO 27571564, zastoupené JUDr. Václavem Vlkem, advokátem se sídlem v Praze 8, Sokolovská č. 22, proti žalované K. V., zastoupené JUDr. Jiřím Matznerem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze 2, Vinohradská č. 25, o 374.746,- Kč s úroky z prodlení, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 10 C 379/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 4. května 2010 č.j. 23 Co 126/2010-111, takto: I. Dovolání žalované se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 27.240,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám JUDr. Václava Vlka, advokáta se sídlem v Praze 8, Sokolovská č. 22. O d ů v o d n ě n í : Žalobkyně se domáhala, aby jí žalovaná zaplatila 374.746,- Kč s úroky z prodlení, které v žalobě specifikovala. Žalobu odůvodnila zejména tím, že žalovaná, která u ní působila v době od 23.6.2006 do 11.7.2007 nejprve jako jednatelka a poté jako členka představenstva žalobkyně, uzavřela s žalobkyní jednak dne 4.7.2006 „smlouvu o výkonu funkce jednatele“ (se sjednanou měsíční odměnou ve výši 2.500,- EUR) a jednak dne 2.1.2007 „pracovní smlouvu“ (se sjednanou měsíční mzdou ve výši 80.000,- Kč). Podle názoru žalobkyně však pracovní smlouva, na jejímž základě vyplatila žalované od února do července 2007 celkem 374.746,- Kč, je neplatná, protože „fakticky výkon funkce statutárního orgánu byl zcela shodný s náplní práce“, a tudíž se „jedná o duplicitní odměnu“. Kromě toho podle jejího mínění „je neplatnost dána rovněž proto, že žalovaná nemohla z důvodu kolize pro rozpor se zájmy žalobkyně jednat jménem žalobkyně při uzavření (pracovní) smlouvy“, a navíc „žalované bylo známo, že jediný společník nedal souhlas k uzavření pracovní smlouvy“. Žalobkyně proto požaduje po žalované vydání bezdůvodného obohacení, které žalovaná nabyla z uvedeného neplatného právního úkonu – pracovní smlouvy v celkové výši 374.746,- Kč. Okresní soud Praha-západ rozsudkem ze dne 11.11.2009 č.j. 10 C 379/2008-70 žalobu zamítl a rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 54.383,- Kč k rukám advokáta JUDr. Jiřího Matznera. Ve věci samé dospěl k závěru, že pracovní smlouva ze dne 2.1.2007, kterou za zaměstnance i za zaměstnavatele – žalobkyni (v té době podnikající jako společnost s ručením omezením) podepsala žalovaná (jako jediná jednatelka žalobkyně), „byla uzavřena platně, neboť obsahuje všechny zákonem požadované náležitosti“, přičemž „soud neshledal ani nedostatek vůle mateřské společnosti žalobkyně (jediného společníka) uzavřít předmětnou smlouvu s žalovanou“. Protože „bylo prokázáno, že náplň práce, kterou žalovaná vykonávala pro žalobkyni na základě pracovní smlouvy byla odlišná od výkonu činnosti jednatelky žalobkyně“, soud prvního stupně dovodil, že „uzavřením pracovní smlouvy nedošlo k porušení ust. zák. práce ani obchodního zákoníku“, a že „žalované náleží odměna jak za práci vykonanou na základě pracovní smlouvy, tak odměna za výkon funkce jednatelky“; proto „nezbývá než uzavřít, že pracovní smlouva ze dne 2.1.2007 byla uzavřena platně“, a že „na straně žalované tedy nemohlo dojít k bezdůvodnému obohacení, neboť jí bylo plněno z platných právních důvodů“. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 4.5.2010 č.j. 23 Co 126/2010-111 rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě vyhověl, a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na nákladech řízení před soudem prvního stupně 70.550,- Kč a na nákladech odvolacího řízení 69.350,- Kč, obojí k rukám advokáta JUDr. Václava Vlka. Odvolací soud vycházeje z ustanovení § 12 zák. práce, § 22 odst. 1 obč. zák. a z judikatury dovolacího soudu (především rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 17.11.1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98), podle níž „statutární orgán společnosti s ručením omezeným nemůže platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti“, dovodil, že v daném případě „je střet zájmů žalobkyně jako zaměstnavatele, zastoupeného žalovanou, na straně jedné a žalované jako druhé strany pracovní smlouvy ze dne 2.1.2007 zřejmý“, neboť „nejenže vyplývá již z antagonismu stran pracovněprávního vztahu, ale i přímo z jejího obsahu“. Navíc podle názoru odvolacího soudu z vymezení druhu práce v pracovní smlouvě ze dne 2.1.2007 (řízení otevřených stanic technické kontroly motorových vozidel, rozvíjení činnosti potřebné k dalšímu rozvoji činnosti společnosti, veškeré činnosti potřebné k provozu a rozvoji STK a společnosti, jenž nevyplývají z postu jednatele) „je zřejmé, že se v převážné míře shoduje s obsahem funkce statutárního orgánu“, což „je dalším důvodem neplatnosti pracovní smlouvy“. Vycházel přitom z toho, že „žalovaná jako statutární zástupkyně žalobkyně byla oprávněna organizovat a řídit vše, co souviselo s činností provozovanou žalobkyní navenek i s jejím vnitřním řízení“, a že za stavu, kdy provoz stanic technické kontroly žalobkyně v té době neprovozovala sama, nýbrž prostřednictvím jiných společností (v nichž byla žalobkyně majoritní společnicí), řídila žalovaná provoz a rozvoj STK především jako jednatelka žalobkyně, ale „rozhodně ne“ jako zaměstnankyně žalobkyně. Protože „ze všech výše uvedených skutečností vyplývá, že pracovní smlouva žalované ze dne 2.1.2007 je neplatná“, odvolací soud uzavřel, že „pracovní poměr žalované u žalobkyně na základě této smlouvy platně nevznikl, mzda vyplacená žalované na základě této pracovní smlouvy byla vyplacena neoprávněně“ a „jedná se o bezdůvodné obohacení“, které „je žalovaná povinna žalobkyni vrátit“ (§ 324 zák. práce, § 451 odst. 1 a 2, § 456 odst.1 a § 458 odst.1 obč. zák.). Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání „z důvodů obsažených v ust. § 241a odst. 2 písm. a) a b) o.s.ř.“. Namítala, že odvolací soud „chybně“ vyložil ustanovení § 12 zák. práce, resp. § 22 obč. zák., jestliže dovodil, že „střet zájmů způsobuje neplatnost uzavřené pracovní smlouvy“. Podle názoru dovolatelky „je zcela nepochybné, že statutární orgán, v daném případě jednatel, nejedná v zastoupení právnické osoby, nýbrž jejím jménem – tzv. osobní jednání právnické osoby“, a že proto „na jednání jednatele nelze aplikovat ustanovení § 22 obč. zák., které se na jednání statutárního orgánu nevztahuje“. Právní úprava jednání statutárního orgánu právnické osoby „je obsažena v obchodním zákoníku, který je ve vztahu k občanskému zákoníku úpravou speciální“, přičemž – jak dále zdůraznila – „obchodní zákoník výslovně počítá s možností, že jednatel uzavře jménem společnosti smlouvu (dohodu), ve které bude druhou smluvní stranou jednatel jako fyzická osoba“. Podle jejího mínění pak „odkaz na právní názor obsažený v rozsudku Nejvyššího soudu České republiky ze dne 17.11.1998, sp. zn. 21 Cdo 11/98, nelze použít, neboť ustanovení § 14 odst. 2 zák. práce ve znění účinném do 31.12.2006 nebylo převzato do nového zákoníku práce“. Odvolací soud tudíž „opřel“ své rozhodnutí o judikaturu dovolacího soudu, „která se vztahuje k právní úpravě, která v předmětné době již nebyla účinná“, a „odkázal na ustanovení § 22 obč. zák., které na daný případ nedopadá“. Kromě toho podle názoru žalované ke střetu zájmů v daném případě ani dojít nemohlo, neboť „bylo prokázáno, že jediný společník žalobkyně s uzavřením pracovní smlouvy s žalovanou souhlasil“, a navíc to, že žalovaná byla v dané době jediným členem statutárního orgánu žalobkyně, „je skutečnost, která neumožnila, aby za žalobkyni při uzavírání pracovní smlouvy vystupoval někdo jiný“. Dovolatelka dále podrobila kritice skutkový závěr odvolacího soudu o obsahové shodnosti náplně činnosti žalované podle pracovní smlouvy s výkonem funkce jednatele, který odvolací soud učinil, přestože k této otázce „nebylo vedeno prakticky žádné dokazování“, a kromě toho podle jejího názoru, pokud o