21 Cdo 5954/2016 — Nejvyšší soud

21 Cdo 5954/2016 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 3. 2018 Spisová značka:21 Cdo 5954/2016 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:21.CDO.5954.2016.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Vedlejší účastník Dotčené předpisy:§ 93 odst. 1 a 2 o. s. ř. § 156 odst. 4 obch. zák. § 2 písm. a) předpisu č. 26/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:28. 5. 2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 21 Cdo 5954/2016-252 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Mojmíra Putny a soudců JUDr. Jiřího Doležílka a JUDr. Romana Fialy v právní věci žalobců a) J. M. a b) P. H., obou zastoupených Mgr. Jarmilou Sejkorovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Hlavní č. 232/26, proti žalovaným 1) Roklen360 a. s. se sídlem v Praze 1, Novém Městě, Václavské náměstí č. 838/9, IČO 60732075, zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše č. 1844/28, 2) Obchodní Vysočina, s. r. o. se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, IČO 29282675, zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 3) O. B., zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše č. 1844/28, 4) M. G., zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 5) J. K., 6) P. K., 7) V. K., zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 8) J. K., zastoupenému JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, 9) F. M., 10) R. P., zastoupené JUDr. Karlem Holubem, advokátem, se sídlem v Třebíči, Nerudova č. 1190/3, a 11) D. S., o neplatnost veřejné dobrovolné dražby, za účasti vedlejších účastnic na straně žalobců L. S. a GenAgro Říčany, a. s. se sídlem v Říčanech, Zemědělská č. 458, IČO 64506843, zastoupených Mgr. Petrou Hrachy, advokátkou, se sídlem v Brně, Cihlářská č. 643/19, vedené u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 15 C 27/2013, o dovolání vedlejších účastnic proti usnesení Krajského soudu v Brně, pobočky ve Zlíně, ze dne 18. srpna 2016, č. j. 60 Co 263/2016-235, takto: I. Usnesení krajského soudu se ve výroku o nepřipuštění vedlejších účastnic do řízení na straně žalobců mění tak, že se usnesení Okresního soud v Uherském Hradišti ze dne 10. května 2016, č. j. 15 C 27/2013-203, potvrzuje. II. V nákladových výrocích II. III. a IV. se usnesení krajského soudu zrušuje. O d ů v o d n ě n í : Žalobci se domáhali (žalobou ze dne 6. 2. 2013), aby bylo určeno, že „veřejná dobrovolná dražba listinných akcií konaná dne 30. 11. 2012 na adrese P., U. H., v kancelářích společnosti REALITAS, s. r. o., provedená dražebníkem FINANCE ZLÍN, a. s., se sídlem Zlín, náměstí Míru 64, PSČ: 760 01, IČ: 60732075, jejímž předmětem byly 2 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč na akcii, 49 ks nekótovaných kmenových akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč na akcii a 29 ks nekótovaných kmenových listinných akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč na akcii, všechny výše uvedené emitované emitentem GenAgro Říčany, a. s., IČ: 64506843, je neplatná“. Podáním ze dne 4. 9. 2014 vstoupila do řízení na straně žalobců L. S. s odůvodněním, že veřejnou dražbu, která je předmětem tohoto řízení, i ona napadla v rámci jiného řízení vedeného u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp.zn. 11 C 9/2013. Téhož dne vstoupila do řízení na straně žalobců i společnost GenAgro Říčany, a. s., neboť je emitentem akcií, které byly draženy ve veřejné dražbě, jejíž neplatnosti se žalobci domáhají. Okresní soud v Uherském Hradišti usnesením ze dne 10. 5. 2016, č. j. 15 C 27/2013-203, rozhodl, že „vstup L. S. a GenAgro Říčany, a.s. IČ: 645 06843, se sídlem Říčany, Zemědělská 458, do řízení na stranu žalobce“ se připouští. K námitkám žalovaných o nedostatečném právním zájmu vedlejších účastníků na výsledku řízení uvedl, že L. S. vede věcně totožný spor (u Okresního soudu v Uherském Hradišti pod sp. zn. 11 C 9/2013), v němž se dovolává ze stejných důvodů jako žalobci neplatnosti téže dražby, avšak proti rozdílnému okruhu účastníků, a rozhodnutí v této věci může mít dopad na její hmotná práva uplatněná ve věci vedené pod sp. zn. 11 C 9/2013. I když ve vztahu ke GenAgro Říčany, a. s., „rozhodnutím o neplatnosti veřejné dražby nedojde ke změně v postavení společnosti (emitenta akcií), nýbrž dojde ke změně v osobách akcionářů“, přihlédl k „dopadu výsledku sporu na rozhodnutí orgánů této společnosti podle ustanovení § 156 odst. 4 z. č. 513/1991 Sb., obch. zák., omezit převoditelnost akcií na jméno a konstatoval, že pokud by bylo rozhodnuto ve prospěch žalovaných, ztratí rozhodnutí orgánů akciové společnosti svou opodstatněnost“. Rozhodnutí v této věci by tak mohlo mít přímý dopad na rozhodnutí orgánů společnosti. U společnosti GenAgro Říčany, a. s., je tak naplněn právní zájem na výsledku tohoto řízení. K odvolání žalovaných 2), 4), 7), 8), a 10) Krajský soud v Brně, pobočka ve Zlíně, usnesením ze dne 18. 8. 2016, č. j. 60 Co 263/2016-235, usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se vstup L. S. a společnosti GenAgro Říčany, a. s., se sídlem Říčany, Zemědělská 458, IČ: 64506843, do řízení jako vedlejších účastníků vedle žalobců nepřipouští; zároveň rozhodl, že L. S. je povinna nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů žalovanému 1) ve výši 675,- Kč a žalované 3) ve výši 675,- Kč k rukám zástupce žalovaných 1) a 3) a dále žalovanému 2) ve výši 630,- Kč, žalované 4) ve výši 630,- Kč, žalovanému 7) ve výši 630,- Kč, žalovanému 8) ve výši 630,- Kč a žalované 10) ve výši 630,- Kč k rukám zástupce žalovaných 2), 4), 7), 8) a 10) [výrok II.], že společnost GenAgro Říčany, a. s., je povinna nahradit náklady řízení před soudy obou stupňů žalovanému 1) ve výši 675,- Kč a žalované 3) ve výši 675,- Kč k rukám zástupce žalovaných 1) a 3) a dále žalovanému 2) ve výši 630,- Kč, žalované 4) ve výši 630,- Kč, žalovanému 7) ve výši 630,- Kč, žalovanému 8) ve výši 630,- Kč a žalované 10) ve výši 630,- Kč k rukám zástupce žalovaných 2), 4), 7), 8) a 10) [výrok III.], a že ve vztahu mezi L. S. a společností GenAgro Říčany, a. s., a žalobci a) a b) a žalovanými 5), 6) a 9) „se těmto“ náhrada nákladů řízení před soudy obou stupňů nepřiznává [výrok IV.]. Vyšel z toho, že převod jako způsob derivativního nabytí vlastnictví na základě shodného smluvního projevu vůle právní řád důsledně odlišuje od přechodu práva jakožto originárního způsobu nabytí vlastnictví na základě jiných právních skutečností, které nejsou projevem vůle. Takovou jinou skutečností je ve smyslu § 2 písm. a) zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, také provedení dražby a udělení příklepu dražebníka. Ustanovení § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, umožňovalo akciovým společnostem omezit možnosti převodu akcií na jméno. Přechod akcií v návaznosti na veřejnou dražbu však ve stanovách nelze vyloučit, neboť „právní řád toto neumožňuje“. „Na tomto právním základě je pak zjevné“, že rozhodnutí ve věci nemůže mít dopad do právního postavení, tj. práv a povinností vyplývajících z hmotného práva L. S. jako neúspěšného účastníka dražby, která může mít pouze majetkový zájem na výsledku sporu, ani do právního postavení, tj. práv a povinností vyplývajících z hmotného práva společnosti GenAgro Říčany, a. s., neboť změna akcionářské struktury této společnosti vyvolaná výsledky předmětné veřejné dobrovolné dražby se nijak neprojeví v jejím právním postavení, resp. nemůže mít dopad ve vztahu k dodržení jejího vnitřního předpisu (stanov). V dovolání proti usnesení odvolacího soudu vedlejší účastnice nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že v případě dobrovolné dražby se bez dalšího vždy jedná o přechod vlastnického práva, nikoliv převod, a že při nabytí akcií s omezenou převoditelností příklepem, není nutný souhlas představenstva vyžadovaný stanovami, a vyjadřují přesvědčení, že tento závěr nemůže u „dobrovolné dražby“ obstát. Rozhodnutím ve věci bude (ve svých důsledcích) dotčeno právní postavení vedlejšího účastníka (jeho práva a povinnosti vyplývající z hmotného práva). Nejde o žádný morální, majetkový či neprávní zájem na výsledku sporu, ale naopak, o velmi důležité rozhodnutí, které citelně zasahuje do reálného života vedlejšího účastníka a má přímý dopad do hmotněprávních vztahů mezi společností a akcionáři, které jsou upraveny základním dokumentem společnosti - stanovami, jenž byl nezbytný při vzniku společnosti, a na základě kterého si akcionáři mezi sebou upravili způsob fungování společnosti a své vzájemné vztahy ve společnost