22 Cdo 1503/2020 — Nejvyšší soud

22 Cdo 1503/2020 citace  Název judikátu:Předkupní právo podle přechodných ustanovení při převodu pozemku nebo stavby na osoby převodci blízké Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 10. 2020 Spisová značka:22 Cdo 1503/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:22.CDO.1503.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Podílové spoluvlastnictví Předkupní právo Dotčené předpisy:§ 1124 o. z. § 3056 odst. 1 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:9. 1. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 22 Cdo 1503/2020-210 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Michala Králíka, Ph.D., a soudců JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., a Mgr. Davida Havlíka ve věci žalobce Zemědělského obchodního družstva Hořice, se sídlem v Hořicích 66, IČO: 00111228, zastoupeného JUDr. Ing. Zdeňkem Hrabou, Ph.D., advokátem se sídlem v Říčanech, Kamlerova 795/9, proti žalované G. K., se sídlem v XY, IČO: XY, zastoupené Mgr. Rostislavem Kovářem, advokátem se sídlem v Praze 5, Plzeňská 2095/150, o nahrazení projevu vůle, vedené u Okresního soudu v Pelhřimově pod sp. zn. 5 C 133/2019, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 23. ledna 2020, č. j. 15 Co 387/2019-165, ve znění opravného usnesení ze dne 17. března 2020, č. j. 15 Co 387/2019-177, takto: Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích – pobočky v Táboře ze dne 23. ledna 2020, č. j. 15 Co 387/2019-165, ve znění opravného usnesení ze dne 17. března 2020, č. j. 15 Co 387/2019-177, a rozsudek Okresního soudu v Pelhřimově ze dne 16. září 2019, č. j. 5 C 133/2019-103, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Pelhřimově k dalšímu řízení. Odůvodnění: Okresní soud v Pelhřimově (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. 9. 2019, č. j. 5 C 133/2019-103, zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy, jejímž předmětem měly být pozemky parc. č. XY, parc. č. XY, parc. č. st. XY a parc. č. st. XY zapsané na LV č. XY pro obec a k. ú. XY, vedeném Katastrálním úřadem pro Vysočinu, Katastrálním pracovištěm XY (dále také „předmětné pozemky“) – (výrok I), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). Žalobce se domáhal vydání rozsudku, kterým by soud nahradil projev vůle žalované uzavřít s žalobcem kupní smlouvu ohledně předmětných pozemků. V žalobě uvedl, že žalovaná je výlučnou vlastnicí předmětných pozemků a že na nich stojí stavby ve vlastnictví žalobce, které nejsou součástí pozemků (silážní žlab, jímka na silážní trávy, zemědělská stavba bez č. p./č. e. a vodárna – odvzdušnění odvodnění přípojky). Předmětné pozemky vložil do žalované J. F. – právní předchůdce žalované a její jediný společník a jednatel – na základě notářského zápisu sepsaného dne 13. 9. 2018 pod sp. zn. NZ 134/2018, N 156/2018 notářkou JUDr. Alenou Klocovou jako nepeněžitý vklad. Soud prvního stupně uvedl, že § 3056 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, pouze stanoví existenci předkupního práva jako práva zákonného, ovšem na základě jakých pravidel má být realizováno, již nijak blíže neuvádí a ani neodkazuje na jiné ustanovení občanského zákoníku. Dospěl k závěru, že je při realizaci předkupního práva podle § 3056 odst. 1 občanského zákoníku nutno analogicky vyjít z ustanovení občanského zákoníku, která upravují zákonné předkupní právo, tedy z § 1124 občanského zákoníku, neboť smyslem obou ustanovení je docílení jediného vlastnictví k nemovité věci. Vzhledem k tomu uzavřel, že předkupní právo podle § 3056 odst. 1 občanského zákoníku nemohlo být využito, pokud byl převod realizován mezi osobami blízkými, jak stanovuje § 1124 občanského zákoníku. S ohledem na to, že J. F. žalovanou jako společnost s ručením omezeným založil, je od jejího vzniku jejím jediným společníkem a jednatelem, po celou dobu jedinou osobou tuto společnost ovládající, přičemž předmětem podnikání žalované je zemědělská výroba, tedy svým charakterem činnost, která jako výrobní prostředek potřebuje pozemky, je podle soudu mezi žalovanou a J. F. takový blízký poměr, který je i podle § 22 odst. 1 občanského zákoníku nutno hodnotit jako vztah mezi osobami blízkými. Za této situace soud považoval vklad do žalované provedený J. F. za vklad realizovaný mezi osobami blízkými a z tohoto důvodu nebylo možné ve smyslu § 1124 odst. 1 a § 3056 odst. 1 občanského zákoníku předkupní právo vlastníkem staveb realizovat. K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích – pobočka v Táboře (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 23. 1. 2020, č. j. 15 Co 387/2019-165, ve znění opravného usnesení ze dne 17. 3. 2020, č. j. 15 Co 387/2019-177, rozsudek soudu prvního stupně v části výroku I, jímž byla zamítnuta žaloba domáhající se nahrazení projevu vůle žalované k uzavření kupní smlouvy ohledně pozemku parc. č. XY v k. ú. XY, zrušil a řízení v této části zastavil (výrok I), ve zbylé části výrok I potvrdil (výrok II) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III). Odvolací soud se v prvé řadě vypořádal s procesní námitkou žalobce o tom, že soud prvního stupně nerozhodl o změně žaloby, kterou před vyhlášením rozsudku navrhl. Žalobcův návrh, že „nadále nežádá převedení vlastnického práva k pozemku s parc. č. XY v k. ú. XY“, posoudil odvolací soud jako návrh na částečné zpětvzetí žaloby a tuto vadu sám napravil tak, že rozhodnutí soudu prvního stupně v navrhovaném rozsahu zrušil a řízení zastavil. Dále odvolací soud identifikoval dva okruhy otázek k vyřešení. Tu první, tj. zda je vztah mezi žalovanou obchodní společností a jejím společníkem vztahem obdobným vztahu mezi osobami blízkými, vyřešil soud prvního stupně v souladu s aktuální judikaturou a žalobce tento závěr ani nerozporoval. Předmětem sporu mezi stranami naopak bylo řešení druhé otázky, tedy zda má skutečnost, že vklad předmětných pozemků do majetku žalované představuje převod mezi osobami blízkými za následek, že žalobce nemůže uplatňovat předkupní právo podle § 3056 odst. 1 občanského zákoníku. Vyšel z toho, že zákonné předkupní právo spoluvlastníků podle § 1124 občanského zákoníku ve znění účinném do 1. 1. 2018 bylo omezeno pouze na určité případy v závislosti na způsobu jeho vzniku, nicméně jednoznačně platilo, že výjimku z něj představuje jakýkoliv – tedy úplatný i bezúplatný – převod na osobu blízkou a že stejná výjimka platí i pro ostatní případy zákonného předkupního práva; to znamená včetně práva podle § 3056 občanského zákoníku. Podle odvolacího soudu nebylo žádného důvodu pro výklad, že při úplatném převodu na osobu blízkou spoluvlastníci předkupní právo nemají, zatímco při bezúplatném ano. S účinností od 1. 1. 2018 byl § 1124 občanského zákoníku novelizován zákonem č. 460/2016 Sb.; předkupní právo spoluvlastníka bylo rozšířeno na všechny případy spoluvlastnictví bez ohledu na způsob jeho vzniku, přičemž výjimka pro převody na osoby blízké zůstala zachována. Odvolací soud zvažoval, jaký význam mělo vypuštění druhé věty § 1124 odst. 2 občanského zákoníku, která výslovně rozšiřovala použití úpravy předkupního práva spoluvlastníka i na další případy zákonného předkupního práva. K vypuštění této věty došlo na základě poslaneckého pozměňovacího návrhu, takže z důvodové zprávy k zákonu č. 460/2016 Sb. nelze účel uvedené změny zjistit, a důvody neplynou ani z obsahu parlamentní diskuse. Proto vyšel z komentářové literatury, podle níž se jedná o legislativní chybu a i v současné době lze § 1124 odst. 2 občanského zákoníku použít analogicky i na další případy zákonného předkupního práva (srov. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník: komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, str. 3254). Z toho dovodil, že i nadále platí pro předkupní právo podle § 3056 výjimka v případě převodu na osobu blízkou, a to nejen při bezúplatném převodu, ale i při převodu úplatném; za této situace nebylo třeba řešit, zda je nepeněžitý vklad do společnosti převodem úplatným či nikoli. Odvolací soud považoval tento výklad za správný a logický též proto, že veškeré právní instituty omezující vlastnické právo je nutno vykládat restriktivně a že ani zájem na sjednocení režimu vlastnictví stavby a pozemku, což je smyslem ustanovení § 3056 občanského zákoníku, nemůže převážit nad právem vlastníka svobodně převádět předmět svého vlastnictví v rámci okruhu svých blízkých osob. Při aplikaci § 3056 je proto podle něj na místě analogické použití § 1124 občanského zákoníku, nikoli však jako ustanovení upravujícího způsob realizace předkupního práva, nýbrž jako ustanovení omezujícího jinak obecně formulovanou právní úpravu. Proto dospěl k závěru, že soud prvního stupně nepochybil, když uzavřel, že vzhledem k povaze vklad