22 Cdo 3547/2020 — Nejvyšší soud

22 Cdo 3547/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 3. 2022 Spisová značka:22 Cdo 3547/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:22.CDO.3547.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Spoluvlastnictví Předkupní právo Dotčené předpisy:§ 1124 odst. 1 předpisu č. 89/2012 Sb. ve znění od 01.01.2018 do 30.06.2020 § 22 odst. 1 předpisu č. 89/2012 Sb. ve znění od 01.01.2018 do 30.06.2020 § 22 odst. 2 předpisu č. 89/2012 Sb. ve znění od 01.01.2018 do 30.06.2020 Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:11. 6. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 22 Cdo 3547/2020-160 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Davida Havlíka a soudců Mgr. Michala Králíka, Ph.D., a JUDr. Jiřího Spáčila, CSc., ve věci žalobce R. S., narozeného XY, bytem v XY, zastoupeného JUDr. Jiřím Stránským, advokátem se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Riegrova 172/3, proti žalované C. P., IČO XY, se sídlem v XY, zastoupené Mgr. Janem Zajíčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Spálená 97/29, o nahrazení projevu vůle, vedené u Okresního soudu v Mělníku pod sp. zn. 10 C 254/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 2. 7. 2020, č. j. 19 Co 16/2020-136, takto: Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 2. 7. 2020, č. j. 19 Co 16/2020-136, se ruší a věc se vrací Krajskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: Okresní soud v Mělníku (dále rovněž jako „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 17. 9. 2019, č. j. 10 C 254/2018-89, rozhodl o nahrazení projevu vůle žalované tak, že žalovaná jako prodávající uzavírá se žalobcem jako kupujícím kupní smlouvu, jejímž předmětem je spoluvlastnický podíl o velikosti id. ½ na pozemku parc. č. XY v k. ú. XY (dále rovněž jako „předmětný pozemek“) a která je dále specifikována ve výroku I rozsudku soudu prvního stupně. Rozhodl také o náhradě nákladů řízení. Krajský soud v Praze (dále také jako „odvolací soud“) k odvolání žalované rozsudkem ze dne 2. 7. 2020, č. j. 19 Co 16/2020-136, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu na nahrazení projevu vůle žalované zamítl. Dále rozhodl o náhradě nákladů řízení vzniklých účastníkům před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel ze zjištění, že ke dni 29. 7. 2018 byl pozemek parc. č. XY v k. ú. XY v rovnodílném spoluvlastnictví žalobce a P. B., narozeného XY. Dne 24. 7. 2018 uzavřel P. B. a žalovaná, jejímž byl v té době P. B. jediným společníkem i jednatelem, kupní smlouvu, na základě které měla žalovaná nabýt vlastnické právo ke spoluvlastnickému podílu o velikosti id. ½ na předmětném pozemku. Vlastnické právo žalované ke spoluvlastnickému podílu na předmětném pozemku bylo zapsáno do katastru nemovitostí dne 21. 8. 2018, a to s právními účinky vkladu k 30. 7. 2018. V tomto řízení se domáhá žalobce vůči žalované nahrazení příslušného projevu vůle žalované s tvrzením, že při převodu spoluvlastnického podílu na předmětném pozemku bylo porušeno jeho zákonné předkupní právo zakotvené v § 1124 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 (dále rovněž jako „o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020“). Odvolací soud vyložil, že v poměrech projednávané věci nebylo předkupní právo žalobce na základě § 1124 odst. 1 ve spojení s § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 dáno. Uvedl, že „za osobu blízkou ve smyslu ustanovení § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 lze považovat na roveň osobě blízké též právnickou osobu ve smyslu ustanovení § 22 odst. 2 o. z., a to za stavu, kdy k ochraně třetích osob (v daném případě žalobce) stanoví ustanovení § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 zvláštní podmínky pro převod spoluvlastnického podílu na nemovité věci v podobě předkupního práva druhého spoluvlastníka s výlukou vztahující se na převod osobě blízké. Takový převod osobě blízké je ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 obdobným právním jednáním mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu.“ Jelikož v posuzovaném případě došlo k převodu spoluvlastnického podílu na základě kupní smlouvy uzavřené dne 24. 7. 2018 mezi P. B. a žalovanou, jejímž byl P. B. v té době jediným společníkem a jednatelem, jednalo se o převod spoluvlastnického podílu na osobu blízkou ve smyslu § 22 odst. 2 o. z., a proto v tomto případě bylo vyloučeno podle § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 předkupní právo svědčící žalobci jako vlastníkovi dalšího spoluvlastnického podílu na nemovité věci. Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), a v němž uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. Namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na právní otázce, která nebyla doposud v ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena, a to zda je vyloučeno ve smyslu § 1124 odst. 1 ve spojení s § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 předkupní právo v případě převodu spoluvlastnického podílu na nemovité věci z vlastnictví fyzické osoby do vlastnictví právnické osoby ovládané touto fyzickou osobou. Podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020, nebylo vyloučeno postavení právnické osoby jako osoby blízké ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. Právnickou osobu však lze považovat za osobu blízkou ve smyslu § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 pouze v případech, ve kterých zákon stanoví k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému. V případě výluky z předkupního práva se nejedná o žádné omezení ani podmínky, avšak výjimka z předkupního práva znamená, že osoby, na které předkupní právo jinak dopadá, mohou svůj spoluvlastnický podíl převést bez jakýchkoliv omezení a podmínek. V případě zákonného ustanovení o výjimce z předkupního práva podle § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 nejde ani o ochranu třetích osob, mezi které patří i ostatní spoluvlastníci. Naopak za předpokladu aplikace výjimky z předkupního práva v případě převodu spoluvlastnického podílu na nemovité věci z vlastnictví fyzické osoby ovládající do vlastnictví právnické osoby ovládané by ostatní spoluvlastníci pozbývali ochranu v podobě předkupního práva a výhodu by na jejich úkor získali ostatní kontrahenti. Z uvedeného se podává, že pokud došlo k převodu spoluvlastnického podílu mezi fyzickou osobou ovládající a právnickou osobou, kterou tato fyzická osoba ovládá, bylo zde dáno ve smyslu § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 předkupní právo ostatních spoluvlastníků. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil rozsudek odvolacího soudu a rozsudek soudu prvního stupně jako správný potvrdil. Žalovaná se ve vyjádření k dovolání ztotožňuje se závěry odvolacího soudu. Uvádí, že § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 stanovil zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku k ochraně třetích osob. Tyto zvláštní podmínky nebo omezení spočívají v tom, že spoluvlastník nemůže volně nakládat se svým majetkem, tedy spoluvlastnickým podílem na nemovité věci, ale ostatní spoluvlastníci mají k jeho podílu předkupní právo. Současně ale toto zákonné předkupní právo spoluvlastníků je limitováno v případě převodu osobám blízkým spoluvlastníku převádějícímu svůj spoluvlastnický podíl. Jedná se tedy o ochranu práv dvou skupin osob, přičemž ochrana práv jedné skupiny (osob blízkých) je nadřazena ochraně práv druhé skupiny (ostatních spoluvlastníků). S ohledem na § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 tak stejné podmínky a omezení, tj. omezení předkupního práva spoluvlastníka nemovitosti ve prospěch osoby blízké spoluvlastníku převádějícího svůj spoluvlastnický podíl, platí i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu. Žalovaná proto neshledává žádný důvod, aby se § 1124 odst. 1 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 nevztahoval právě i s ohledem na § 22 odst. 2 o. z. ve znění účinném od 1. 1. 2018 do 30. 6. 2020 na převod spoluvlastnického podílu na nemovité věci mezi jednatelem společnosti s ručením omezeným jakožto jeho vlastníkem a touto společností, jako tomu bylo v posuzovaném případě. Navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání žalobce odmítl, případně zamítl. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu