23 Cdo 1176/2020 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1176/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 6. 2020 Spisová značka:23 Cdo 1176/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:23.CDO.1176.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Stát Závazkové vztahy obchodní Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 261 odst. 2 obch. zák. § 21 obč. zák. § 35 odst. 2 obč. zák. § 266 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:26. 9. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1176/2020-261 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně SAP Mimoň spol. s r. o., se sídlem v Ralsku, Boreček 30, identifikační číslo osoby 40230295, zastoupené Mgr. Petrem Sigmundem, advokátem se sídlem v České Lípě, Jiráskova 614/11, proti žalované České republice – Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, identifikační číslo osoby 00006947, o zaplacení částky 3.924.032,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 11 C 47/2015, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 11. 2019, č. j. 15 Co 257/2019-235, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 26. 11. 2019, č. j. 15 Co 257/2019-235, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 18. 3. 2019, č. j. 11 C 47/2015-203, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 1 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 18. 3. 2019, č. j. 11 C 47/2015-203, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 3.924.032,50 Kč s příslušenstvím ve výroku blíže specifikovaným (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok II.) a o náhradě nákladů řízení vůči státu (výrok III.). 2. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení shora uvedené částky s příslušenstvím z důvodu, že tuto částku musela vynaložit od září 2014 z vlastních prostředků na odstranění ekologických závad v areálu bývalého Veterinárního asanačního ústavu Mimoň, p. o. (dále jen „VAÚ“), jehož stavby s vybavením koupila v rámci privatizace smlouvou o prodeji části podniku č. 3/92 ze dne 15. 12. 1992. V průběhu privatizace bylo zjištěno, že na pozemcích (které nebyly předmětem privatizace) v předmětném areálu existují ekologické zátěže, které mohou mít původ buď v předchozím provozování VAÚ, nebo v činnosti nedaleko dislokované jednotky Sovětské armády. V souvislosti s likvidací ekologické zátěže uzavřela žalobkyně s tehdejším Pozemkovým fondem ČR (dále jen „PF ČR“) a Fondem národního majetku ČR (dále jen „FNM ČR“) Smlouvu o úhradě nákladů na odstranění ekologických závad č. 3/95 ze dne 17. 8. 1995 (dále jen „Ekologická smlouva“). V současné době je touto smlouvou vázána žalovaná. Žalovaná se na základě Ekologické smlouvy, ve znění jejích dodatků, zavázala odstranit na privatizovaném majetku existující ekologické závady v rozsahu realizace opatření uložených žalobkyni rozhodnutími České inspekce životního prostředí (dále jen „ČIŽP“) ze dne 25. 4. 1997 a ze dne 3. 1. 2001, další nepředpokládané ekologické závady, které se objeví v průběhu realizace likvidace závad, a též navýšit garanci v případě, že se v mezidobí ukáže, že poskytnutá garance není dostatečná. Žalovaná měla vybrat zhotovitele k odstranění ekologických závad na základě jí uspořádaného výběrového řízení s tím, že do doby začátku prací tímto zhotovitelem se budou provádět nápravná opatření na základě již uzavřené smlouvy se společností KAP spol. s r. o. V průběhu provádění sanačních prací byl zjištěn větší hloubkový dosah kontaminace i její větší rozsah, proto žalobkyně požádala o navýšení garance. Žalovaná v září 2014 žalobkyni sdělila, že celková garance je již vyčerpána, a přestala jí hradit sanační práce. 3. Žalobkyně uvedla, že práce prováděné na základě smlouvy o dílo uzavřené se společností KAP spol. s r. o. fakticky zajišťovaly to, aby po dobu, než žalovaná dostojí své povinnosti vybrat zhotovitele, se do okolního prostředí nešířily jedovaté chlorované uhlovodíky (dále jen „CIU“) v míře překračující normy. Sanace kontaminace CIU v areálu žalobkyně a v nivě řeky Ploučnice po celou dobu probíhala jen v režimu havarijního čerpání. Žalobkyně zdůraznila, že garance navýšená na 351 milionů Kč byla garancí na odstranění ekologické zátěže, nikoliv na odstranění havarijního stavu, a proto do její výše nelze započítávat náklady vyčerpané v průběhu havarijního čerpání, tj. 65 milionů Kč, kdy toto čerpání nesledovalo za cíl odstranění ekologické škody, ale jen naplnění správního rozhodnutí k zabránění šíření kontaminace a řešilo v té době existující havárii. Odstraňování ekologických závad hradí od září 2014 žalobkyně vlastními prostředky, přičemž z důvodu neschopnosti platit za sanaci dochází k omezení vlastního průběhu sanace, což má za následek průběžné stoupání množství do okolí šířící se CIU. Žalobkyně rovněž uvedla, že celková hodnota garance byla snížena v důsledku zvýšení daňového zatížení, kdy smlouvou předvídaná garance byla zatížena 5% DPH, ale v průběhu času došlo ke zvýšení DPH až na 21 %, čímž došlo fakticky ke snížení částky garance o 22.595.320 Kč. 4. Soud prvního stupně vyšel ze skutkových zjištění, dle kterých Smlouvou o úplatném převodu majetku č. 3/92 ze dne 15. 12. 1992 nabyla žalobkyně do svého vlastnictví tehdejší VAÚ v rozsahu staveb a vnitřního vybavení za kupní cenu 69.422.194,19 Kč. PF ČR a FNM ČR se smluvně zavázaly v souladu s usnesením vlády č. 123 ze dne 17. 3. 1993 Ekologickou smlouvou ze dne 17. 8. 1995 uhradit žalobkyni za podmínek uvedených v této smlouvě účelně vynaložené náklady na splnění ekologických závazků, a to až do výše uvedené v projektu nápravných opatření či jeho dodatcích, přičemž všechny nadměrné náklady (tj. náklady na splnění ekologických závazků, které překročí celkovou výši uvedenou v projektu nápravných opatření či jeho dodatcích) nebo neodpovídající náklady (tj. náklady, které nejsou vynakládány v souladu s požadavky na odstraňování ekologických závazků) vzniklé žalobkyni nebudou hrazeny. Žalobkyně se smlouvou o dílo ze dne 1. 7. 1997 dohodla se společností KAP spol. s r. o. na provedení realizace sanace znečištění podzemní vody a nesaturované zóny CIU dle rozhodnutí ČIŽP ze dne 25. 4. 1997. Při kontrole v místě provádění sanačních prací dne 16. 9. 1998 bylo dohodnuto, že společnost KAP spol. s r. o. bude pokračovat ve stávajících sanačních pracích s tím, že garance postačí po dobu cca 3-5 let a bude jednáno o jejím navýšení vládou. Vláda usnesením ze dne 22. 12. 1999 s navýšením finanční garance vyslovila souhlas. Dodatkem č. 1 o úhradě nákladů vynaložených na vypořádání ekologických závazků vzniklých před privatizací ze dne 11. 7. 2000 (dále též jen „Dodatek č. 1“) tak byla celková výše účelně vynaložených nákladů na splnění ekologických závazků, k jejichž úhradě se FNM ČR zavázal v čl. II bodu 2.1. Ekologické smlouvy, stanovena částkou 351.000.000 Kč. 5. Dodatkem k Ekologické smlouvě ze dne 6. 9. 2002 (dále jen „Dodatek č. 3“) byla zrušena ustanovení původní Ekologické smlouvy, která jsou v rozporu s usnesením vlády č. 51 ze dne 10. 1. 2001, Směrnicí FNM ČR a MŽP pro přípravu a realizaci zakázek řešících ekologické závazky při privatizaci č. 1/2001 (dále jen „Směrnice č. 1/2001“) a zákonem č. 199/1994 Sb. s tím, že výjimku z tohoto dodatku tvoří zahájená nápravná opatření, mezi která patří též sanační čerpání v areálu žalobkyně prováděné společností KAP spol. s r. o. a která se dokončí dle původní Ekologické smlouvy ve znění jejího Dodatku č. 1, dle Směrnice FNM ČR vydané v roce 1998 a dle tehdy platných právních předpisů, a to do doby začátku prací zhotovitele nápravných opatření, který vzejde ze zadání veřejné zakázky FNM ČR. Dodatkem byl dále nahrazen stávající čl. II. Ekologické smlouvy, kdy se FNM ČR v čl. II zavázal odstranit na privatizovaném majetku žalobkyně ekologické škody vzniklé před privatizací, a to za podmínek dle Ekologické smlouvy a dle realizačního projektu nápravných opatření a v rozsahu realizace opatření uložených nabyvateli správním rozhodnutím. Smluvní strany se dále dohodly pro případ, že by se v průběhu realizace díla objevily další ekologické závady, které nebylo možno předvídat, že budou postupovat v souladu s právy a povinnostmi smluvních stran upravenými v tomto dodatku a dle Směrnice č. 1/2001 (čl. II. bod 2.2.). Výše garance (neboli částka peněz, do jejíž výše dle podmínek tohoto dodatku může FNM ČR maximálně poskytnout úhradu nákladů na splnění ekologických závazků) byla stanovena částkou 351.000.000 Kč (čl. I. bod 1.1., čl. II. Bod 2.3.). Smluvní strany v dodat