23 Cdo 1241/2011 — Nejvyšší soud

23 Cdo 1241/2011 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2013 Spisová značka:23 Cdo 1241/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.1241.2011.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 266 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:18. 2. 2013 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 1241/2011 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Jana Huška ve věci žalobkyně UNEX a. s., se sídlem Brníčko 1032, 783 93 Uničov, IČ 45192049, zastoupené JUDr. Dušanem Dvořákem, advokátem se sídlem Hlinky 505/118, 603 00 Brno, proti žalované 1) NOEN, a. s., se sídlem Václavské náměstí 802/56, 110 00 Praha 1, IČ 25601598, žalovanému 2) Ing. P. Š., a žalovanému 3) P. S., všichni zastoupeni Mgr. Josefem Březinou, advokátem, se sídlem Americká 177/35, 120 00 Praha 2, o ochranu proti jednání nekalé soutěže, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 7 Cm 64/2004, k dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. září 2010, č. j. 7 Cmo 114/2009-406, takto: I. Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 24. října 2008, č. j. 7 Cm 64/2004-270, a rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 9. září 2010, č. j. 7 Cmo 114/2009-406, se ve vztahu k žalovanému 1) zrušují a věc se vrací v tomto rozsahu Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení. II. Ve zbytku se dovolání ve vztahu k žalovaným 2) a 3) odmítá. III. Ve vztahu mezi žalobkyní a žalovanými 2) a 3) nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 24. října 2008, č. j. 7 Cm 64/2004-270, zamítl žalobu, - aby žalovaným č. 1, 2 a 3 byla uložena povinnost zdržet se užívání výkresové a technické dokumentace žalobkyně, týkající se kolesových rýpadel typu KU 300, KU 800 a K 2000 výrobce UNEX a. s. – specifikované v příloze rozsudku, kterou soud prohlašuje za jeho nedílnou součást – a to zejména v rozsahu užití této dokumentace při uzavírání všech druhů smluv s třetími osobami, jejichž předmětem bude jakákoliv dispozice, výroba, rekonstrukce či oprava kolesových rýpadel typu KU 300, KU 800 a K 2000 výrobce UNEX a. s. na základě této dokumentace, - aby žalovaným č. 1, 2 a 3 byla uložena povinnost zdržet se rozesílání jakékoliv elektronické pošty, dopisů, reklam, oznámení, vyjádření, nabídek, jakož i reklam ve znění emailu „Inženýrink bývalých pracovníků UNEX“ ze dne 19. 9. 2003 či v obdobném znění, s uváděním jakékoliv návaznosti na žalobkyni, - a dále, aby žalované č. 1 byla uložena povinnost uhradit žalobkyni částku ve výši 100.000,- Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ode dne 16. 10. 2003 do zaplacení, - a aby žalobkyni bylo přiznáno právo na náklady žalované č. 1 zaslat svým odběratelům výrok tohoto pravomocného rozsudku v jeho plném znění, a to včetně odůvodnění (výrok pod bodem I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem II a III). Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že ke dni 31. 12. 1980 byly zrušeny bez likvidace státní hospodářské organizace, mezi nimi i Uničovské strojírny, národní podnik, Uničov. Dne 6. 5. 1992 byla zapsána do obchodního rejstříku společnost UNEX a. s. (žalobkyně), která byla založena podle § 172 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen obch. zák.) a jejímž jediným zakladatelem byl Fond národního majetku ČR (dále jen FNM). Soudu je z úřední činnosti známo, že FNM, jako jediný zakladatel žalobkyně, vložil 100% základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakládací listině. Ocenění tohoto majetku bylo obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku Uničovské strojírny. Ministr průmyslu ČR převedl část majetku státního podniku Uničovské strojírny na FNM a tento vložil převedenou část majetku státního podniku do akciové společnosti a provedl privatizaci akcií v souladu se schváleným privatizačním projektem. Žalobkyně tvrdila, že se zabývá činností svých právních předchůdců, tj. výrobou, rekonstrukcí, montáží, opravami a projektováním, týkající se kolesových rýpadel typu KU 300, KU 800 a K 2000. V řízení bylo prokázáno, že uvedenou činností se skutečně právní předchůdci žalobkyně zabývali od 60. let minulého století (n. p. Uničovské strojírny, posléze v rámci koncernu k. p. Uničovské strojírny a následně od 1. 7. 1989 státní podnik Uničovské strojírny). Poslední stroj příslušné řady (K 2000) byl vyroben a dodán v roce 1987, je proto nepochybné, že i příslušná technická dokumentace ke strojům typu KU 300, KU 800 a K 2000 byla rovněž vyvinuta v období předcházejícím vzniku žalobkyně, tj. před 6. 5. 1992. Dále bylo v řízení prokázáno, že podle § 6 odst. 1, § 11 a § 16 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby, ve znění změn provedených zákony č. 92/1992 Sb., č. 544/1992 Sb., č. 264/1992 Sb. a č. 541/1992 Sb., mezi privatizovaným státním podnikem Uničovské strojírny a společností žalobkyně byla dne 7. 5. 1992 uzavřena Smlouva o převodu práv průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví (dále též „Smlouva“). V článku I bod 5 Smlouvy bylo ujednáno, že „předmětem převodu jsou dále technická a technologická dokumentace a normy, které jsou evidovány a uloženy na příslušných technických, technologických a normalizačních pracovištích“ (ze Smlouvy nevyplývala bližší specifikace této dokumentace). Žalobkyně dovozuje svá práva ke sporné technické dokumentaci týkající se strojů KU 300, KU 800 a K 2000 ze Smlouvy (článek I bod 5). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně není ve věci aktivně legitimována vzhledem k tomu, že ujednání v článku I bodu 5 Smlouvy je neurčité, neboť zde není vymezeno, která konkrétní technická a technologická dokumentace a normy byly předmětem převodu. V řízení bylo prokázáno, že vlastníkem dokumentace ke stroji KU 300 je již od roku 1985 subjekt odlišný od žalobkyně (nyní Krušnohorské strojírny Komořany a. s.). Z toho je zřejmé, že žalobkyně jako nabyvatel ani nebyla seznámena s rozsahem a obsahem převáděné dokumentace. I kdyby s rozsahem a obsahem převáděného majetku žalobkyně byla seznámena, musí být tento vymezen jako předmět Smlouvy dostatečně určitým způsobem. Určitost právního úkonu musí vyplývat z písemného projevu stran. Z uvedeného plyne, že nebyl-li předmět Smlouvy (článek I bod 5) dostatečně určitě vymezen, je Smlouva ve smyslu § 37 odst. 1 občanského zákoníku (dále jen obč. zák.) pro svou neurčitost absolutně neplatná. Z toho důvodu soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyni nesvědčí práva k technické dokumentaci ke strojům typu KU 300, KU 800 a K 2000, jejichž ochrany se žalobkyně v tomto sporu domáhá. Soud prvního stupně dále shledal důvodnou námitku žalovaných č. 2 a 3 ohledně nedostatku jejich pasivní věcné legitimace, neboť nebyly naplněny předpoklady jednání v nekalé soutěži podle § 44 odst. 1 obch. zák. V řízení nebylo prokázáno, že by žalovaní č. 2 a 3 „vynesli“ technickou dokumentaci ze společnosti žalobkyně, nebylo ani prokázáno, že by tito dva žalovaní případně „lanařili“ další pracovníky žalobkyně s cílem získat je pro žalovanou společnost č. 1, případně, že by tito žalovaní iniciovali rozesílání emailu z 19. 9. 2003. Žalovaným č. 2 a 3 nelze dávat k tíži ani to, že poté, co byli z organizačních důvodů ze společnosti žalobkyně propuštěni, nastoupili do pracovního poměru k žalované č. 1, která je konkurenční společností žalobkyně (s ohledem na prolínající se projekční činnost) a tudíž žalovaní č. 2 a 3 jednají z titulu svých funkcí s obdobnými subjekty (uzavírají smlouvy), s kterými jednali (uzavírali smlouvy) i dříve jako pracovníci žalobkyně. Žalobkyně zájem žalovaných č. 2 a 3 na výsledku konkurenčního boje mezi žalobkyní a žalovanou č. 1 neprokázala. Z pohledu uplatněných nároků žalobkyně je žaloba vůči žalovaným č. 2 a 3 nedůvodná tedy i z důvodu nedostatku jejich pasivní věcné legitimace. Pokud jde o žalovanou č. 1, uvedl soud prvního stupně, že kromě nedostatku věcné aktivní legitimace žalobkyně, shledal i další věcné důvody pro zamítnutí žaloby vůči žalované č. 1. Z pohledu uplatněného nároku žalobkyně soud neshledal ke dni rozhodnutí žalobu důvodnou, jelikož se neprokázalo, že by se žalovaná č. 1 po odeslání emailu v říjnu 2003 obdobným způsobem u zákazníků prezentovala, tj. že by se jakkoliv spojovala s žalobkyní, případně, že je reálné nebezpečí, že tak žalovaná č. 1 bude činit v budoucnu. Soud prvního stupně dále dovodil, že žalobkyni není možné přiznat ochranu práv ke sporné technické dokumentaci, a to ani jako ochranu obchodního tajemství, a