23 Cdo 1666/2023 – Nejvyšší soud

23 Cdo 1666/2023-275 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně M. M., zastoupené JUDr. Janou Vyšanskou, Ph.D., advokátkou se sídlem v Praze, Korunní 810, proti žalovaným 1) D. K., zastoupený Mgr. Veronikou Zelenkovou, advokátkou se sídlem v Praze, Bozděchova 1840/7, a 2) Michalu Frýdlovi, se sídlem v Mukařově, Za Brodem 407, identifikační číslo osoby 41817460, zastoupený Mgr. Václavem Zelenkou, advokátem se sídlem v Praze, Velehradská 88/1, o zaplacení 200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 19 C 318/2020, o dovolání druhého žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. 11. 2022, č. j. 30 Co 308/2022-244, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Druhý žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 11.374 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 4 (dále jen „soud prvního stupně“) rozhodoval o žalobě, kterou se žalobkyně po žalovaných domáhala vrácení rezervačního poplatku ve výši 200.000 Kč, který složila na účet druhého žalovaného na základě smlouvy o rezervaci nemovitostí ze dne 26. 2. 2020. 2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 2. 5. 2022, č. j. 19 C 318/2020-179, zamítl žalobu vůči prvnímu žalovanému (výrok I), uložil druhému žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 200.000 Kč s příslušenstvím (výrok II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (výrok III a IV). 3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: a) Dne 26. 2. 2020 byla mezi žalobkyní (kupující), prvním žalovaným (prodávajícím) a druhým žalovaným (zprostředkovatelem) uzavřena smlouva o rezervaci blíže specifikovaných nemovitostí (dále též jen „rezervační smlouva“). Strany se dohodly, že uzavřou kupní smlouvu do 27. 3. 2020. b) Dle čl. III.1 až III.3 rezervační smlouvy se strany dohodly, že kupní cena bude činit 14.740.000 Kč a bude uhrazena skrze rezervační poplatek ve výši 200.000 Kč a 14.540.000 Kč do bankovní úschovy. c) Dne 2. 3. 2020 byla zaslána částka 200.000 Kč z účtu žalobkyně na účet druhého žalovaného (zprostředkovatele). d) Dle čl. VI.1 až V.2 rezervační smlouvy si strany dohodly, že v případě, že nedojde k uzavření smlouvy z důvodů na straně žalobkyně (klienta – budoucího kupujícího), pak rezervační poplatek propadá rovným dílem mezi prodávajícího a zprostředkovatele jakožto smluvní pokuta. Pokud nedojde k uzavření smlouvy na straně prvního žalovaného (budoucího prodávajícího), pak je první žalovaný povinen zaplatit smluvní pokutu 100.000 Kč druhému žalovanému (zprostředkovateli) a 100.000 Kč žalobkyni (klientovi) a rezervační poplatek se vrací žalobkyni. e) Dne 26. 3. 2020 byl podepsán dodatek č. 1 ke smlouvě o rezervaci, kterým se mění ustanovení rezervační smlouvy tak, že strany jsou povinny uzavřít kupní smlouvu nejpozději do 17. 4. 2020 a smlouva se uzavírá na dobu určitou do 17. 4. 2020. f) Ze vzájemné e-mailové komunikace účastníků soud zjistil, že: i. Dne 14. 4. 2020 žalobkyně sdělila, že nejsou schopni obchod dokončit a od obchodu musí odstoupit. S ohledem na to, že situace nevznikla zaviněním paní M. a pana M., navrhují snížení pokuty na jednu polovinu. ii. Dne 16. 4. 2020 druhý žalovaný navrhuje varianty pro zdárné dokončení převodu nemovitostí. iii. Dne 27. 4. 2020 žalobkyně uvádí, že by kupní cena mohla být uhrazena tak, že prodej domu bude za 14.200.000 Kč, kdy 13.500.000 Kč zaplatí v hotovosti při podpisu kupní smlouvy a zbylých 700.000 Kč s úrokem 50.000 Kč do konce roku, a zda je to takto možné zahrnout do kupní smlouvy. iv. Dne 28. 4. 2020 žalobkyně uvedla, že posílá kupní smlouvu upravenou od právníka a že je potřeba nastavit ve smlouvě úschovu na 13.300.000 Kč, datum podpisu smlouvy na den 5. 5. 2020, a žádala o potvrzení termínu 5. 5. 2020 k podpisu a upřesnění času. v. Dne 29. 4. 2020 druhý žalovaný zasílá upravenou kupní smlouvu o částku, změnu úhrady a sankce a dotazuje se na datum podpisu smlouvy. vi. Z komunikace ze dne 4. 5. 2020, 5. 5. 2020 a 6. 5. 2020 plyne, že si strany dohodly termín podpisu úschovní smlouvy na 7. 5. 2020 ve 14 hod. vii. K podpisu smlouvy dne 7. 5. 2020 nedošlo z důvodu nemoci prvního žalovaného. viii. Dne 13. 5. 2020 se žalobkyně dotazuje na náhradní termín podpisu smlouvy. Zároveň uvádí, že byli domluveni, že bude zaslána k podpisu nová rezervační smlouva s ohledem na to, že nebyla podepsána kupní smlouva. ix. Dne 15. 5. 2020 žalobkyně uvádí, že chtějí obchod dokončit a s ohledem na to, že smlouva nebyla dne 7. 5. 2021 podepsána, pak žádá o náhradní termín pro podpis smlouvy, anebo chtějí vrátit rezervační zálohu 200.000 Kč s tím, že obchod nebude uskutečněn. 4. Soud prvního stupně závazkový vztah posoudil mj. s odkazem na § 1746, § 1785, § 2048, § 2402 a § 2408 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jako „o. z.“). 5. Rezervační smlouvu soud prvního stupně hodnotil jako smlouvu nepojmenovanou dle § 1746 odst. 2 o. z. s prvky smlouvy o smlouvě budoucí (viz čl. III.1 – „Klient a Vlastník se zavazují Kupní smlouvu uzavřít nejpozději do 27. 3. 2020.“, viz § 1785 a násl. o. z.) a s prvky smlouvy o úschově pro jiného (srov. § 2402 a § 2408 o. z.), kdy druhý žalovaný (zprostředkovatel) převzal do úschovy část kupní ceny ve výši 200.000 Kč (viz čl. III. odst. 3 a čl. V. odst. 1 a V. odst. 2). 6. Dle soudu prvního stupně si strany nesjednaly povinnost jednat písemně. Byť z jejich jednání vyplývalo, že preferovaly písemné uzavírání smluv (to konkludentně vyplynulo z jejich jednání v rámci uzavření rezervační smlouvy a dodatku č. 1), z jejich jednání a chování po uplynutí účinnosti smlouvy dle dodatku č. 1, tedy dne 17. 4. 2020, vyplývá, že strany chtěly nadále jednat o prodeji, kdy ale nadále již písemné smlouvy neuzavíraly a kontraktaci ponechaly na úrovni e-mailů, SMS a telefonické domluvy. 7. Dle soudu prvního stupně došlo k prodloužení (resp. posunutí termínu pro uzavření budoucí kupní smlouvy) původní rezervační smlouvy, kdy obě strany chtěly co nejdříve uzavřít kupní smlouvu. Přesný termín pro uzavření kupní smlouvy si strany ihned nesdělily, jelikož se na něm nejprve musely dohodnout. Nicméně za takový termín lze následně označit datum 7. 5. 2020, kdy se strany následně dohodly, že právě v tento den podepíšou kupní smlouvu a smlouvu o úschově. Kupní smlouva nakonec uzavřena nebyla, a to nejdříve z důvodu onemocnění prvního žalovaného dne 7. 5. 2020 a později z toho důvodu, že žalovaní přestali s žalobkyní komunikovat. 8. Soud se neztotožnil s názorem žalovaných, že strany neměly v úmyslu pokračovat v původní kontraktaci a že se po 17. 4. 2020 jednalo o zcela novou kontraktaci, jelikož na základě výše uvedených skutečností bylo prokázáno, že kontraktace navazovala mezi jednotlivými daty, a tedy nebyla přerušena, jednalo se stále mezi stejnými osobami a na základě původních smluv. Část kupní ceny byla uhrazena jako rezervační poplatek, kdy nová smlouva o rezervačním poplatku mezi stranami uzavřena nebyla, tedy bylo jasně odkazováno (i v kupní smlouvě z května 2020) na původní rezervační smlouvu z 26. 2. 2020. Dále i způsob úhrady kupní ceny byl v květnu 2020 sjednán stejně, jak bylo navrhováno ještě v rámci původního dubnového termínu pro uzavření kupní smlouvy a smlouvy o úschově. 9. Dle soudu prvního stupně tak v případě rezervační smlouvy ze dne 26. 2. 2020 došlo k prodloužení termínů v ní uvedených skrze tzv. kumulativní novaci dle § 1902 věta druhá o. z., kdy původní závazek zůstal nezměněn, jen se posunuly termíny pro splnění povinností vyplývajících ze smlouvy. 10. Jelikož strany jednaly na základě původní kontraktace, tedy i rezervační smlouvy, u níž byl termín pro uzavření kupní smlouvy posunut do 7. 5. 2020, a jelikož kupní smlouva nebyla uzavřena z důvodů na straně prvního žalovaného, měl být druhým žalovaným rezervační poplatek žalobkyni vrácen v souladu s čl. VI odst. 1 rezervační smlouvy. Žalobkyně prokázala, že má právo na vrácení složeného rezervačního poplatku, který jí má být vrácen od druhého žalovaného. V tomto ohledu je lhostejné, u koho se nachází předmětné finanční prostředky, neboť povinnost vyplývá druhému žalovanému přímo z rezervační smlouvy. 11. Soud prvního stupně proto rozhodl tak, že žalobu vůči prvnímu žalovanému zamítl – ten dle rezervační smlouvy povinnost vracet rezervační poplatek neměl, a uložil povinnost vrátit rezervační poplatek druhému žalovanému, který tak měl učinit v souladu s rezervační smlouvou. 12. K odvolání žalobkyně a druhého žalovaného Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 15. 11. 2022, č. j. 30 Co 308/2022-244, odmítl odvolání druhého žalovaného proti výroku I rozsudku soudu prvního stupně (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení mezi účastníky (třetí a čtvrtý výrok). 13. Dle odvolacího soudu byla věc soudem p