23 Cdo 2142/2022 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2142/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:5. 9. 2023 Spisová značka:23 Cdo 2142/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.2142.2022.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad projevu vůle Vázanost soudu návrhem Dotčené předpisy:§ 35 odst. 2 obč. zák. § 266 obch. zák. § 153 odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:8. 12. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2142/2022-547 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobkyně Letiště Praha, a. s., se sídlem v Praze 6, K Letišti 1019/6, identifikační číslo osoby 28244532, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, proti žalované JCDecaux, Městský mobiliář, spol. s r. o., se sídlem v Praze 8, Rohanské nábřeží 678/25, identifikační číslo osoby 45241538, zastoupené Mgr. Martinem Řandou, LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Truhlářská 1104/13, o splnění povinnosti, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 26 C 325/2017, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 2. 2022, č. j. 22 Co 6/2021-490, 22 Co 183/2021, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 17. 2. 2022, č. j. 22 Co 6/2021-490, 22 Co 183/2021, se, vyjma bodu 4 výroku I rozsudku, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala stanovení povinnosti žalované i) poskytnout jí v pracovní dny od 8:00 hod. do 18:00 hod. veškeré záznamy o účetní evidenci obsahující údaje potřebné pro kontrolu správnosti a úplnosti výpočtu čistých tržeb za rok 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017, kterými jsou hrubé výnosy žalované získané od inzerentů nebo reklamních agentur z prodeje prostor na reklamních médiích umístěných na reklamních plochách na Letišti Václava Havla Praha (dále jen „Letiště Praha“), po odečtení: veškerých provizí, objemových slev (rabatů), slev nebo jiných odměn vyplacených reklamním agenturám nebo inzerentům nebo zprostředkovatelům, ale pouze v tom rozsahu, v němž se takové slevy vztahují výlučně k reklamě na Letišti Praha; jakýchkoli daní splatných v důsledku instalace a/nebo umístění reklamních médií na veřejném pozemku nebo jejich využití pro komerční reklamu; a veškerých výrobních výnosů spojených s technickými náklady na výrobu a instalaci reklamních médií, a to včetně následujících údajů: 1) Podrobné a kompletní záznamy o čistých tržbách žalovaného vyhotovené externím auditorem žalovaného pro rok 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017. 2) Data z informačního systému žalované (ve strojově čitelném formátu) zahrnující informace o výnosech za rok 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 spolu s výnosovým nebo jiným účtem, na kterém byly výnosy žalované vykázány. Data musí obsahovat informace o hrubých výnosech žalované, poskytnutých provizích, objemových slevách (rabatech), slevách nebo jiných odměnách, daních splatných v důsledku instalace a/nebo umístění reklamních médií na veřejném pozemku nebo jejich využití pro komerční reklamu, výrobních výnosech spojených s technickými náklady na výrobu a instalaci reklamních médií. Každý záznam musí obsahovat číslo účetního dokladu, název a číslo analytického účtu, datum, částku v CZK a případně i v cizí měně, protistranu (obchodního partnera) a popis transakce. 3) Přehled všech faktur vydaných žalovanou všem obchodním partnerům v období roku 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 (ve strojově čitelném formátu). Každý záznam musí obsahovat číslo účetního dokladu, název a číslo analytického účtu, datum, částku v CZK a případně i v cizí měně, protistranu (obchodního partnera), údaj o zaplacení faktury minimálně v rozsahu datum, částka, obchodní partner a variabilní symbol. K výše uvedeným fakturám doložit údaje o zaplacení (minimálně v rozsahu datum, částka, obchodní partner, variabilní symbol). 4) Celkové výnosy žalované za roky 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 s rozdělením na výnosy z prodeje reklamy na Letišti Praha a mimo toto letiště a dále s rozdělením těchto celkových výnosů dle jednotlivých transakcí, a to vždy s údaji o datu transakce, fakturované částce a identifikujícím čísle transakce/smlouvy. 5) Seznam inzerentů, reklamních agentur nebo jiných subjektů generujících výnosy žalovaného z prodeje prostor na reklamních médiích umístěných na reklamních plochách s údaji o celkové fakturaci za účetní období roku 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 v členění po jednotlivých subjektech. 6) Smlouvy, objednávky a údaje o slevách s inzerenty, reklamními agenturami nebo jinými subjekty generující výnosy žalovaného z prodeje prostor na reklamních médiích umístěných na reklamních plochách za roky 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017. 7) Smlouvy, objednávky a údaje o slevách s obchodními partnery žalované upravující podmínky závazků či nákladů odečítaných z výnosů žalované z prodeje prostor na reklamních médiích umístěných na reklamních plochách za roky 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017. 8) Detailní přehled reklamních ploch na Letišti Praha s uvedením, jakému subjektu a v jakém období roku 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 byly jednotlivé plochy žalovanou pronajaty. 9) Informace o tom, jakým způsobem žalovaná v letech 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017 zajistila, aby podmínky smluv s inzerenty a/nebo reklamními agenturami odpovídaly tržním podmínkám, nebyly výjimečné a nepřiměřené v porovnání s obvyklou praxí. ii) zajistit součinnost a dostupnost zaměstnanců žalované potřebných pro výklad dodaných podkladů pro výpočet čistých tržeb za roky 2013, 2014, 2015, 2016 a 2017. 2. Žalobu odůvodnila svým oprávněním k provedení auditu a kontroly tzv. čistých tržeb podle smlouvy o provozování a prodeji reklamy na Letišti Praha ze dne 20. 8. 2012, ve znění dodatku ze dne 17. 12. 2012 (dále jen „smlouva o reklamě“ či „smlouva“), v níž se žalovaná zavázala platit žalobkyni sjednanou smluvní cenu za výhradní právo k provozování reklamní činnosti ve formě podílu na výnosech (čistých tržbách), nejméně však minimální zaručenou platbu. Mezi účastnicemi byl sporný výklad smlouvy o reklamě v otázce rozsahu smluvní povinnosti žalované poskytnout údaje potřebné pro výpočet čistých tržeb pro provedení auditu a kontroly ze strany žalobkyně a v otázce, komu mají být tyto údaje poskytnuty. 3. Obvodní soud pro Prahu 8 rozsudkem ze dne 22. 7. 2020, č. j. 26 C 325/2017-420, uložil žalované povinnost do 30 dnů od právní moci rozsudku poskytnout žalobkyni veškeré záznamy [povinnost výše ad i)], avšak pouze ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. a) rozsudku], povinnost do 30 dnů od právní moci rozsudku předložit žalobkyni údaje uvedené výše ad 1) a 9) pouze ve vztahu k reklamě na Letišti Praha [výrok I písm. b) rozsudku], zamítl žalobu o uložení povinnosti žalované předložit žalobkyni údaje uvedené výše ad 2) až 8) a o uložení povinnosti žalované zajistit součinnost a dostupnost zaměstnanců [povinnost výše ad ii)] (výrok II rozsudku) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III rozsudku). Doplňujícím rozsudkem ze dne 19. 7. 2021, č. j. 26 C 325/2017-460, pak Obvodní soud pro Prahu 8 zamítl žalobu v rozsahu povinností žalované obsahově vymezených ve výrocích I písm. a) a b) předchozího rozsudku ve vztahu k reklamě mimo Letiště Praha [výrok I písm. a) a b) doplňujícího rozsudku] a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II doplňujícího rozsudku). 4. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalobkyně a společnost Český Aeroholding, a.s. (která byla vymazána z obchodního rejstříku ke dni 1. 10. 2018) uzavřely jako provozovatelé Letiště Praha se žalovanou smlouvu o reklamě, podle které žalobkyně poskytla žalované výhradní právo k provozování reklamní činnosti v prostorách Letiště Praha a žalovaná se zavázala platit žalobkyni sjednanou cenu, která byla určena ve smlouvě jako podíl na výnosech (tzv. čistých tržbách), nejméně však minimální zaručenou platbu (čl. 10.3 smlouvy). Podle definice obsažené ve smlouvě čisté tržby znamenají hrubé výnosy žalované, získané od inzerentů nebo reklamních agentur z prodeje prostor na reklamních médiích umístěných na reklamních plochách na Letišti Praha, po odečtení: veškerých provizí objemových slev (rabatů) nebo jiných odměn vyplácených reklamním agenturám nebo inzerentům nebo zprostředkovatelům, ale pouze v tom rozsahu, v němž se takové provize a slevy vztahují výlučně k reklamě na Letišti Praha; jakýchkoli daní splatných v důsledku instalace a/nebo umístění reklamních médií na veřejném pozemku, nebo jejich využití pro komer